证券代码：600242 证券简称：中昌数据 上市地点：上交所
中昌大数据股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一七年九月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
声明......1
目录......2
释义......4
第一节 本次交易方案概况......5
一、本次交易概述......5
（一）发行股份情况......5
（二）现金支付情况......5
二、本次交易的股票发行......6
（一）发行股票的种类和面值......6
（二）发行对象......6
（三）发行方式......6
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......6
（五）发行数量......7
（六）过渡期间损益安排......7
（七）锁定期安排......8
（八）拟上市的证券交易所......8
第二节 本次交易的实施情况......9
一、本次交易已履行的决策及审批程序......9
二、本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理情况......9
（一）本次交易标的交付及过户......9
（二）股权转让款的支付情况......9
（二）新增注册资本验资情况......10
（三）新增股份登记情况......10
三、相关债权债务的处理情况......10
四、期间损益的确认和归属......11
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......12 八、相关协议及承诺的履行情况......12 （一）相关协议的履行情况......12 （二）相关承诺的履行情况......12 九、相关后续事项的合规性及风险......13 （一）本次交易的后续事项......13 （二）后续事项的合规性及风险......13第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见......14 一、独立财务顾问意见......14 二、法律顾问意见......14第四节 备查文件......16 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指 《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实
施情况报告书》
本公司、上市公司、指 中昌大数据股份有限公司（600242.SH）
中昌数据
标的公司、云克科技指 上海云克网络科技有限公司
标的资产 指 云克科技100%股权
云克投资 指 樟树市云克投资管理中心（有限合伙）
《发行股份及支付 《中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限
现金购买资产协议指 合伙）、厉群南及邓远辉关于中昌大数据股份有限公司发行股
书》 份及支付现金购买资产协议书》
《业绩补偿协议》 指 《中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限
合伙）、厉群南及邓远辉之业绩补偿协议》
交易对方 指 云克投资、厉群南
定价基准日 指 中昌数据董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届
董事会第三十五次会议的决议公告日
《公司章程》 指 《中昌大数据股份有限公司公司章程》
浙商证券、独立财务指 浙商证券股份有限公司
顾问
律师、瑛明律师 指 上海市瑛明律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易方案概况
一、本次交易概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资、厉群南分别持有的云克科技99.99%和0.01%股权。其中：向云克投资以发行股份方式支付50,250.00万元，以现金方式支付50,239.95万元；向厉群南以现金方式支付10.05万元。本次交易分为发行股份购买资产和支付现金购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）发行股份情况
上市公司拟以发行股份的方式购买云克投资持有的云克科技50%股权，交易
价格50,250.00万元，上市公司发行股数为38,653,846股。具体如下：
交易对方 受让标的公司股权比例（%） 股份支付对价 发行股数
（万元） （股）
云克投资 50.00 50,250.00 38,653,846
（二）现金支付情况
上市公司拟以支付现金的方式购买云克投资和厉群南持有的云克科技 50%
股权，其中以50,239.95万元购买云克投资持有的云克科技49.99%股权，以10.05
万元购买厉群南持有的云克科技0.01%股权。具体如下：
交易对方 受让标的公司股权比例（%） 现金支付对价（万元）
云克投资 49.99 50,239.95
厉群南 0.01 10.05
合计 50.00 50,250.00
本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技100%股权。
二、本次交易的股票发行
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为云克投资。
（三）发行方式
采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 15.86 14.28
前60个交易日 15.23 13.71
前120个交易日 14.45 13.00
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即13.00元/股，符合《重组管理办法》的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金
