证券简称： 中昌数据 证券代码： 600242 上市地： 上海证券交易所
中昌大数据股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所
樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 江西省宜春市樟树市府桥路干部小区 7 栋
楼底 37 号
厉群南 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路****
号
独立财务顾问
二〇一七年七月
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整， 对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前， 本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的生效和完成尚待取得有关
审批机关的批准和核准。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所
作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息
提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-2
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前， 本企业将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-3
相关证券服务机构及人员声明
浙商证券承诺： 本公司及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
瑛明律师承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
中审众环承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
正中珠江承诺：本所及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
中通诚评估承诺：本公司及项目签字人员承诺保证为本次中昌大数据股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易出具或提供的申报文件内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-4
目录
公司声明........................................................... 1
交易对方声明....................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ......................................... 3
目录............................................................... 4
释义............................................................... 9
重大事项提示...................................................... 12
一、 本次重组方案介绍 ................................................... 12
二、重要指标计算本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定 13
三、标的资产评估作价情况 ............................................... 14
四、本次重组的支付方式 ................................................. 14
五、业绩承诺、减值测试及补偿安排 ....................................... 16
六、本次交易对上市公司的影响 ........................................... 18
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 ....................... 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................... 21
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................. 27
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................... 30
十一、中介机构关于未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺............ 30
重大风险提示...................................................... 31
一、与本次交易相关的风险 ............................................... 31
二、云克科技经营风险 ................................................... 33
第一章 本次交易概况 ............................................... 37
一、 本次交易的背景及目的 ............................................... 37
二、本次交易决策过程和批准情况 ......................................... 43
三、 本次交易的具体方案 ................................................. 44
四、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 47
中昌数据 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2-1-5
第二章 上市公司基本情况 ........................................... 49
一、上市公司基本情况 ................................................... 49
二、历史沿革 ........................................................... 50
三、上市公司最近一次控股股东变动以及控制权变动情况 ..................... 56
四、最近三年重大资产重组情况 ........................................... 57
五、上市公司主营业务发展情况 ........................................... 57
六、上市公司最近三年主要财务指标 ....................................... 58
七、公司控股股东及实际控制人概况 ....................................... 60
八、上市公司合法经营情况 ............................................... 61
九、前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况 ............................. 62
第三章 交易对方基本情况 ........................................... 70
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ........................... 70
二、其他事项说明 ....................................................... 75
第四章 交易标的 ................................................... 77
一、基本情况 ........................................................... 77
二、历史沿革相关情况 ................................................... 77
三、股权结构及控制关系 ................................................. 85
四、云克科技下属企业情况 ............................................... 91
五、标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 ........................... 99
六、标的公司最近三年主营业务情况 ...................................... 102
七、标的公司的财务数据 ................................................ 173
八、 标的公司报告期内主要会计政策及相
