证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临 2011—032 号
关于云南城投置业股份有限公司
收购下属子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示：
1、股权收购事项：公司拟收购下属子公司云南城投大理置地有限公司（下称“大理
置地公司”）其他两位股东云南望迪投资发展有限公司（下称“望迪投资公司”）、云南凯
瑞达城投资咨询有限公司（下称“凯瑞达城公司”）分别持有的大理置地公司 25%的股权。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次收购有利于公司对大理置地公司的管控，且可为公司下一步在大理州拓展项
目提供运作平台。
一、 交易概述
1、本次收购的基本情况
公司分别与望迪投资公司及凯瑞达城公司签订《股权转让协议》，拟分别以人民币
797.45 万元收购望迪投资公司、凯瑞达城公司分别持有的大理置地公司 25％的股权。
公司现持有大理置地公司 50%的股权，本次收购完成后，大理置地公司将成为公司的
全资子公司。
本次交易不构成关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第九次会议于 2011 年 8 月 18 日以通讯表决的方式召开，应参会
董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审
议通过了《关于公司收购下属子公司股权的议案》，同意公司分别以人民币 797.45 万元
收购望迪投资公司、凯瑞达城公司分别持有的大理置地公司 25％的股权。（具体事宜详见
公司 2011 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券
时报》上刊登的临 2011-031 号公告。）
二、交易对方的基本情况
1、云南望迪投资发展有限公司
法人代表： 董正宏
注册资本： 人民币 1000 万元
成立日期：2003 年 12 月 9 日
经营范围：对地产、环保、教育、文化产业发展项目进行投资；企业策划咨询服务。
（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展
经营）
望迪投资公司持有大理置地公司 25%的股权，截止 2010 年 12 月 31 日（经审计），望
迪投资公司的资产总额为 1,856 万元，净资产为 685 万元。
2、云南凯瑞达城投资咨询有限公司
法人代表： Cheng Min Liu
注册资本：人民币 800 万元
成立日期：2007 年 1 月 16 日
经营范围：从事房地产及相关产业、旅游娱乐产业、科技信息产业、商贸流通产业、
文化教育产业的投资咨询、策划及企业管理服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政
法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
凯瑞达城公司持有大理置地公司 25%的股权，截止 2010 年 12 月 31 日（经审计），凯
瑞达城公司的资产总额 868 万元，净资产为 740 万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
公司名称：云南城投大理置地有限公司
法人代表： 蒋涛
注册资本： 人民币2000万元
成立日期： 2006年12月21日
经营范围：房地产开发；旅游景点景区开发、旅游景点景区经营管理；城市旧城改
造；城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；
城市服务性项目（学校、广场、医院、景观绿化等）的投资及建设；房地产项目开发委
托管理。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和
时限开展经营活动）
截止2010年12月31日（经审计），大理置地公司资产总额为2,451.95万元，所有者
权益为2,332.79万元。
截止2011年5月31日（经审计），大理置地公司资产总额为3,556.88万元，所有者权
益为3,173.83万元。
目前，大理置地公司主要负责对大理古城博爱路以西部分地块保护与开发建设项目
进行开发管理。
2、交易标的评估情况
本次股权收购确定的审计、评估基准日均为2011年5月31日，截至基准日，大理置地
公司经审计的净资产值为3,173.83万元，经评估的净资产值为3,189.77万元。
四、股权转让协议的主要内容
1、望迪投资公司、凯瑞达城公司拟向公司分别转让其持有的大理置地公司 25%的股
权，公司同意受让，并且在同等条件下其他股东放弃优先购买权。
2、依据评估基准日为 2011 年 5 月 31 日的资产评估结果，大理置地公司 25%的股权
转让价格为人民币 797.45 万元。（该股权转让价格以云南省国资委出具的评估备案表中
的净资产值×持股比例为准。）
3、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，《资产评估报告》
报云南省国有资产监督管理委员会备案，取得股权收购的资产评估备案表之日生效。
4、公司自《股权转让协议》生效后 7 个工作日内分别向望迪投资公司、凯瑞达城
公司支付股权转让款的 50%，人民币 398.725 万元；股权变更的工商登记手续办理完毕后
7 日内，公司分别支付望迪投资公司、凯瑞达城公司剩余 50%的股权转让款，即人民币
398.725 万元。
5、各方约定，《资产评估报告》的基准日为交易基准日。
6、大理置地公司取得股权转让的工商营业执照之日各方完成股权交割。
7、完成本次股权转让后，望迪投资公司、凯瑞达城公司均退出大理置地公司，不
再享有股东地位。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
本次收购完成后，公司持有大理置地公司 100%的股权,大理置地公司成为公司的全资
子公司，本次收购更有利于公司对大理置地公司的管控，且可为公司下一步在大理州拓
展项目提供运作平台。
六、备查文件
1、公司分别与望迪投资公司、凯瑞达城公司签署的《股权转让协议》；
2、公司第六届董事会第九次会议决议。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2011 年 8 月 20 日
云南城投置业股份有限公司拟收购云南望迪投资发展有限公司和云南凯瑞达城投资咨询有限公司所持
云南城投大理置地有限公司 50%股权项目资产评估报告书 目录
目 录
报告书第一册：
声 明 ................................................................... 1
资产评估报告书摘要 ........................................................ 2
资产评估明细表 ............................................................ 20
中威正信（北京）资产评估有限公司
云南城投置业股份有限公司拟收购云南望迪投资发展有限公司和云南凯瑞达城投资咨询有限公司所持
云南城投大理置地有限公司 50%股权项目资产评估报告书 目录
附 件 目 录
1、有关经济行为文件....................................................79
2、被评估单位评估基准日审计报告......................................81
3、被评估单位前三年审计报告......................................121
4、委托方营业执照复印件......................................147
5、被评估单位营业执照复印件......................................149
6、产权证明文件复印件...................................................151
7、委托方承诺函..............................................157
8、被评估单位承诺函..............................................159
9、注册资产评估师的承诺函........................................161
10、资产评估机构资格证书复印件..........................................163
11、资产评估机构营业执照复印件..........................................166
12、注册资产评估师资格证书复印件........................................168
13、资产评估业务约定书复印件............................................171
14、资产照片............................................................178
15、其他资料............................................................181
中威正信（北京）资产评估有限公司
云南城投置业股份有限公司拟收购云南望迪投资发展有限公司和云南凯瑞达城投资咨询有限公司所持
云南城投大理置地有限公司 50%股权项目资产评估报告书 声明
声 明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产权
持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，
恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，
