600239 沪市 ST云城

证券代码：600239        证券简称：云南城投      公告编号：临2024-054号
                云南城投置业股份有限公司

            关于公司重大资产重组的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

       截止至本公告日，本次重大资产重组无实质进展。

    一、本次重组的基本情况

    为优化云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）资产结构，增强企业抗风险能力，公司及下属全资子公司天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）通过在云南产权交易所公开挂牌转让的方式，出售公司持有苍南银泰置业有限公司（下称“苍南银泰”）70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）70%的股权、平阳银泰置业有限公司（下称“平阳银泰”）70%的股权、杭州云泰购物中心有限公司（下称“杭州云泰”）70%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“宁波泰悦”）19%的股权、宁波银泰置业有限公司（下称“宁波银泰”）70%的股权、黑龙江银泰置地有限公司（下称“黑龙江银泰”）70%的股权、名尚银泰城（淄博）商业发展有限公司（下称“淄博银泰”）70%的股权、哈尔滨银旗房地产开发有限公司（下称“哈尔滨银旗”）70%的股权、台州银泰置业有限公司（下称“台州银泰”）70%的股权、北京房开创意港投资有限公司（下称“北京房开”）90%的股权以及天津银润持有宁波泰悦 51%的股权（前述转让股权下称“标的资产”，前述资产出售下称“本次重大资产出售”，前述被转让股权公司下称“标的公司”）。经云南产权交易所组织交易及公司股东大会审议通过，确定北京银泰置地商业有限公司为杭州海威 70%股权的受让方；确定公司控股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）下属全资子公司云南城投康源投资有限公司（下称“康源公司”）为苍南银泰 70%股权等 10 家标
的资产的受让方。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

    二、本次重组的进展情况

    2020 年 4 月 29 日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第五次
会议，审议通过了《关于云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其
摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，2020 年 5 月 6 日，公司披露了
《云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及相关公告。

    2020 年 5 月 18 日，公司收到上海证券交易所《关于对云南城投置业股份有限
公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2020】0525 号）（下称“《审核意见函》”）。次日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于公司收到上海证券交易所关于对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的公告》（公告编号：临 2020-049 号）。公司对《审核意见函》高度重视，积极组织公司相关部门并会同中介机构就《审核意见函》所提的问题进行逐项落实，2020 年6 月 16 日，公司披露了《云南城投置业股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售暨关联交易预案的审核意见函的回复公告》（公告编号：临 2020-060号）。

    公司分别于 2020 年 11 月 25 日和 2020 年 12 月 14 日，召开了第九届董事会
第十六次会议、第九届监事会第十二次会议和 2020 年第十次临时股东大会，审议通过《关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案》《关于公司重大资产出售方案的议案》以及《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2020 年 11 月 27 日和
2020 年 12 月 15 日分别进行了披露。

    公司分别于 2021 年 3 月 22 日和 2021 年 4 月 19 日，召开了第九届董事会第
二十次会议、第九届监事会第十六次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<云南城投置业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司本次交易拟对外签署<产权交易合同>
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于 2021 年 3 月 23 日和 2021 年 4
月 20 日分别进行了披露。


    截至目前，本次重大资产出售标的公司已全部完成股权交割工作。平阳银泰、杭州海威、苍南银泰、杭州云泰、宁波泰悦、淄博银泰共 6 家公司已完成工商变更登记手续，剩余宁波银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗、台州银泰、北京房开 5家公司暂未完成工商变更登记手续。公司将继续积极推进本次重大资产出售的后续实施工作。

    三、其他提示

    公司通过重大资产重组转让下属公司股权，重大资产重组程序合规、合法。公司已按《产权交易合同》的约定，将宁波银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗、台州银泰、北京房开 5 家公司的股权转让给了资产受让方，前述 5 家标的公司的运营管理权也全部转移给了资产受让方，但因前述标的公司其他股东等原因至今仍未完成工商变更手续。

    鉴于此，公司在此声明，公司已将持有的宁波银泰、黑龙江银泰、哈尔滨银旗、台州银泰、北京房开的股权管理权转移给了资产受让方，公司不再是前述标的公司的控股股东。

    本次重组的信息以公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

    公司将按相关规定及时履行信息披露义务，公司的信息披露媒体为上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，有关信息均以上述媒体发布的公告为准。

    特此公告。

                                        云南城投置业股份有限公司董事会
                                                      2024 年 8 月 17 日