证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临 2023-006
安徽铜峰电子股份有限公司
第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于 2023 年 2 月 17 日以书面和传真方式向公司全体董事
发出会议通知和会议文件。
3、本次董事会会议于 2023 年 2 月 22 日以通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应参会董事 7 人，实际参会董事 7 人。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合 2022 年度向特定对象发行股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，董事会认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合向特定对象发行股票的各项条件。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、
张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制
相关规定已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机实施。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本
公积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发
行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过169,310,869 股（含本数），本次发行中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
6、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后 的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 铜峰电子新能源用超薄型薄膜材料项目 34,550.00 28,000.00
2 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合 计 46,550.00 40,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟 投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募 集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的 资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
7、锁定期安排
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股 股东大江投资，其拟认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让， 其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资 本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后， 将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对 象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
8、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
9、滚存未分配利润的安排
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
10、本次发行股票的决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家
法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司本次向特定对象发行股票的有关事宜经审议通过后将按照有关程序向 上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、
张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《安徽铜峰电子股份有限公司2022 年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、
张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分
析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司就 2022年向特定对象发行股票事项编制的《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、
张飞飞回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用
的可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况编制了《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
独立董事对本议案发表了同意的意见。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事黄明强、刘奇、陈兵、
张飞飞回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与大江投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。
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