证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 编号：临2004-009
安徽铜峰电子股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告暨关于召开公司2004年第一次临时股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽铜峰电子股份有限公司第三届董事会第六次会议于2004年6月24日在公司办公楼四楼5号会议室召开。会议应到董事15人,实到董事12人,董事王超委托董事田守能代为行使表决权、独立董事刘建华委托独立董事周亚娜代为行使表决权、独立董事谢朝华委托独立董事范成高代为行使表决权,高管人员以及见证律师列席了会议,本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论,形成以下决议：
一、审议通过关于公司符合配发A股条件的预案；
二、逐项审议通过关于公司本次配股发行方案的预案；
(一)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)
(二)每股面值：人民币1.00元
(三)配股的比例和数量：
本次配股以2003年12月31日总股本20000万股为基数(其中：国有法人股7419.6万股,社会法人股4580.4万股,社会公众股8000万股),按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售6000万股。其中,非流通股股东可认配3600万股(国有法人股股东可认配2225.88万股,社会法人股股东可认配1374.12万股)；社会公众股可认配2400万股。
经征询,上述非流通股股东中,安徽铜峰电子(集团)公司、上海泓源聚实业有限公司和中国新时代控股(集团)公司、铜陵市天时投资有限责任公司决定全额放弃本次配股认购权,所放弃的全部配股认购权不再转让。上述两家国有法人股股东的认配方案已按照国有股权管理的有关规定,报送有关部门审批。
社会公众股股东应配部分由主承销商组织承销团以余额包销的形式承销。
(四)配股定价方式及确定依据：
1、本次配股定价方式：
本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的65%-90%(包括65%及90%),具体价格由公司与主承销商协商确定。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。
2、配股价格的参考依据：
A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；
B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；
C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；
D、与配股主承销商充分协商一致。
(五)发行对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。
(六)本次配股募集资金用途：
本次配股募集资金将用于以下2个项目的投资：
1、电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造项目。该项目已取得国家发改委的有关批复(发改高技［2003］1369号),该项目总投资17860万元。
2、特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目。该项目已取得安徽省经贸委的有关批复(皖经贸投资函［2003］164号),该项目总投资16868万元。
上述项目拟全部用本次配股募集资金投入。募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金。若存在资金缺口,公司将优先安排电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造项目的实施,其他缺口资金由公司通过自筹方式完成上述项目投资。
(七)配股有效期
本次配股方案的有效期为本议案提交股东大会审议通过后一年。本次配股的方案须经本公司2004年第一次临时股东大会审议批准,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
(八)提请公司股东大会授权董事会办理配股相关事宜
根据《中华人民共和国公司法》和《安徽铜峰电子股份有限公司章程》,提请公司股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；
2、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；
3、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；
5、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；
6、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；
7、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；
9、授权有关聘请主承销商的事宜；
10、授权办理与本次配股有关的其他事项。
该项决议尚须经公司股东大会审议通过后,报中国证券监督管理委员会审。若获核准,本公司将在《招股说明书》中对具体内容进行详尽披露。
三、逐项审议通过关于公司2004年配股募集资金投资项目的可行性预案；
公司本次所募集资金主要用于电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造和特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目。
(一) 电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造项目
该项目已经国家发展和改革委员会发改高技［2003］1369号文件批准,项目总投资17860万元,其中：固定资产投资16360万元(含外汇1105万美元),铺底流动资金1500万元。本公司拟利用现有公用设施,引进关键生产工艺设备,配套相关国产设备,建设生产厂房7440平方米,新建一条电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线,形成年产耐高温聚丙烯薄膜4300吨和再生粒子1200吨的生产能力。
聚丙烯薄膜是交流电容器和电力电容器的主要基础材料,广泛运用于计算机、通信、铁路电气化、家用电器、城市照明等领域,近年来随着信息化产业的发展,做为介质材料的聚丙烯薄膜市场需求也随之不断增加。
电容器用耐高温聚丙烯薄膜是为适应家用电气行业和电力工业发展而研究发展的新型薄膜产品,与普通型薄膜相比,电容器用耐高温聚丙烯薄膜以其热收缩率低、性能稳定、耐高温等显著优点,成为聚丙烯薄膜发展方向。耐高温聚丙烯光膜目前国内还没有批量生产,主要需进口解决,据预测,到2005年,国内外高温型聚丙烯光膜的需求量将达到8000吨左右,市场需求巨大。该项目的建设符合国家产业政策,不仅能替代进口,而且社会和经济效益显著。该项目达产后,销售收入将达17370万元,利润总额为3717.4万元,内部收益率17.39%,投资回收期5.57年。
该项目建成后,可以提高我国BOPP薄膜的水平,带动我国电力电容器行业的发展,使我国电力电容器产品有质的飞跃,同时也可以确保本公司薄膜技术在国内外的领先地位,增强公司的竞争力,为公司带来较好的经济效益。
(二) 特种新型薄膜电容器生产线技术改造项目
该项目已获安徽省经贸委皖经贸投资［2003］164号文批准。项目计划总投资17800万元,其中固定资产投资16868万元(含外汇1522万美元),铺底流动资金932万元。项目建设期2年。该项目建成后可形成年产特种新型薄膜电容器6亿只和配套的超薄型金属化膜120吨的生产能力。
本项目主导产品为中高压节能灯具用薄膜电容器、特种金属化膜电容器、特种无感电容器、片式薄膜电容器及超薄金属化膜。
中高压节能灯具用薄膜电容器是“绿色照明工程”的配套产品,“中国绿色照明工程”属于“九五”节能重点项目,根据国际发展趋势和我国实际情况,“绿色照明工程”的推行势在必行,随着国内电子镇流器及节能灯的普及,该产品市场前景广阔。
特种金属化膜电容器广泛用于各类电视机、通讯机、计算机等电子设备和仪表中,随着我国及世界各国对电工产品强制安全认证的实施、X2类电容器市场需求量猛增。
特种无感电容器具有损耗小、耐电流能力强等优点,广泛用于高频率,大电流如彩显等电子领域,市场前景广阔。
片式薄膜电容器主要应用于数字领域中,如数字程控交换机、数字式移动通讯机、手机、计算机、音响、航天技术等一切现代化领域中。随着我国信息产业和电子工业的发展,对小型化、片状薄膜电容器的需求量将呈指数增长。
超薄型金属化膜主要用于制造小型和片式薄膜电容器,它可使微型片式电容器进一步缩小尺寸,减轻重量,提高可靠性,节省材料,降低成本。
该项目投产后,达产期年销售收入为16,380万元,年利润总额为3756万元,所得税后内部收益率为20.37%,投资回收期为5.56年。
本项目产品是本公司在目前生产薄膜电容器系列产品的基础上,针对特殊领域而又具有巨大潜在市场需求的情况下,自主开发的特种新型薄膜电容器产品,与国内生产厂家相比在生产工艺和产品技术指标方面有较强的竞争优势。该项目的实施可提高本公司产品档次,增强公司竞争力,并可促进信息产业和相关应用领域的发展。
上述项目拟全部用本次配股募集资金投入。募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金。若存在资金缺口,公司将优先安排电容器用耐高温聚丙烯薄膜生产线改造项目的实施,其他缺口资金由公司通过自筹方式完成上述项目投资。
四、审议通过关于新老股东共同享受配股完成前未分配利润的议案；
五、审议通过董事会关于前次募集资金使用情况的说明；(详见附件1)
六、审议通过关于前次募集资金使用情况专项报告；(详见附件2)
七、审议通过关于董事变更的议案；
鉴于本公司原股东———铜陵市国有资产运营中心已不再持有本公司股份,其委派董事戴先平先生向董事会提出辞去董事的申请,董事会经审议后,同意戴先平先生辞去公司董事,并决定提名周效毛先生为公司第三届董事会董事候选人,并提请股东大会选举。
公司五名独立董事均同意戴先平先生的辞职申请,认为戴先平先生在任职期间对公司发展做出了一定的贡献。五名独立董事对周效毛先生的个人履历及相关资料进行了审查,认为其任职资格、公司董事会提名及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,同意提名周效毛先生为公司第三届董事会董事候选人,并提请公司股东大会审议。
周效毛先生个人简历见附件3
八、审议通过关于投资建设交流薄膜电容器项目的议案；
该项目详细情况见本公司关于投资建设交流薄膜电容器项目的公告。
九、审议通过关于撤消“综合考核部”的议案。
十、审议通过关于召开2004年第一次临时股东大会的有关事宜。
(一)会议时间：2004年7月25日上午九时
(二)会议地点：公司办公楼四楼5号会议室
(三)会议议程：
1、审议关于公司符合配发A股条件的预案；
2、逐项通过关于公司本次配股发行方案的预案；
3、逐项审议关于公司2004年配股募集资金投资项目的可行性预案；
4、审议关于新老股东共同享受配股完成前未分配利润的议案；
5、审议董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
6、审议关于前次募集资金使用情况专项报告；
7、审议关于董事变更的议案；
8、审议关于监事变更的议案。
(四)出席会议对象：
1、截止2004年7月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东,股东因故不能出席会议可委托代理人出席。
2、本
