证券代码：600234 证券简称：ST山水
山西广和山水文化传播股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票
预 案
二〇二〇年八月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行股票数量不超过 60,075,093 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终数量将根据中国证监会核准的发行数量为准。科新控股以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象已与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的，本次发行数量将作相应调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，发行对象的股票认购数量和金额相应予以调减。
最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十二次临时会
议决议公告日（2020 年 8 月 12 日），本次非公开发行价格为 7.99 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元），
扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还公司有息负债。
若本次发行实际募集资金净额不能满足资金需求，资金缺口由公司自筹解决。公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
5、本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
6、2020 年 8 月 11 日，派德高咨询、林宁耀、科新控股、陈福兴签署《关
于深圳市前海派德高盛投资合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议》（以下简称“《合伙份额转让协议》”，派德高咨询将其持有的前海派德高盛 85%合伙份额转让给科新控股，林宁耀将其持有的前海派德高盛 14%合伙份额转让给科新控股，林宁耀将其持有的前海派德高盛 1%合伙份额转让给陈福兴。《合伙份额转让协议》生效并实施后，科新控股通过前海派德高盛间接控制上市公司27,164,647 股 A 股股份（占上市公司非公开发行前总股本的 13.42%），成为上市公司间接控股股东，上市公司实际控制人变更为黄绍嘉。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，科新控股为公司的关联法人，其认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
7、本次非公开发行完成后，科新控股拥有公司股份将超过 30%，科新控股因认购本次非公开发行股票而触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且科新控股承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意科新控股免于以要约方式增持股份。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东依其持股比例享有。
9、根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司董事会制定了《山西广和山水文化传播股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》，公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。本公司提示投资者制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
12、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行方案概要...... 14
五、募集资金用途...... 16
六、本次非公开发行构成关联交易...... 16
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 17
八、本预案的实施是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 17
九、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 附条件生效的股份认购协议的主要内容...... 18
一、合同主体及签订时间...... 18
二、认购方式...... 18
三、认购种类...... 18
四、认购价格...... 18
五、认购数量和认购金额...... 19
六、限售期...... 19
七、协议的先决条件...... 19
八、支付方式...... 20
九、滚存未分配利润安排...... 20
十、违约责任...... 20
十一、协议生效、变更及终止...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、募集资金使用计划...... 23
二、本次募集资金的必要性和可行性分析...... 23
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况...... 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 28
第五节 本次发行相关的风险说明...... 29
一、经营风险...... 29
二、财务风险...... 29
三、与本次发行的相关风险...... 30
第六节 公司利润分配政策及利润分配情况...... 32
一、公司利润分配政策...... 32
二、公司未来三年（2020-2022）股东回报规划...... 35
三、最近三年公司利润分配情况...... 37
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 38
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析...... 38
二、本次发行募集资金的必要性和合理性...... 39
三、本次募集资金投资项目与现有业务的联系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 40
四、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 40
五、如本次非公开发行完成后，摊薄即期回报的填补措施...... 40
六、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊
薄即期回报措施的承诺...... 42
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 43
释 义
在山西广和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票预案中，除另有说明，下列简称具有如下特定含义：
ST 山水/本公司/公司/上市公司 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
/山水文化
本次发行/本次非公开发行/本 指 山西广和山水文化传播股份有限公司本次以非公
次非公开发行股票 开发行的方式向特定对象发行 A 股股票
本预案、非公开发行股票预案 指 山西广和山水文化传播股份有限公司本次非公开
发行股票预案
募投项目/本次募投项目 指 本次非公开发行募集资金投资项目
A 股 指 每股面值人民币 1.00 元，以人民币认购及交易的
本公司人民币普通股股票
募集资金
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