山西科新发展股份有限公司
2026 年度
向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二六年三月
公司声明
1、山西科新发展股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行A股股票方案已经2026年3月13日召开的公司第十届董事会第八次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为连宗盛。发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。发行对象已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
三、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为第十届董事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行A股股票的价格为11.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总数量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或监管要求事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行A股股票数量为26,252,097股，不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。如本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或审核注册文件的要求等情况予以调整的，则认购金额、发行数量将按照有关部门的要求做相应调整。
五、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为30,137.41万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
六、本次发行完成后，连宗盛先生及其一致行动人持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，连宗盛先生承诺在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。
自本次向特定对象发行结束之日起至上述股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司实际控制人发生变化，本次向特定对象发行A股股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、发行对象连宗盛先生已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
九、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东会审议通过相关议案之日起12个月。
十、公司本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
十一、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》（证监会公告[2025]5号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
十二、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十三、有关本次向特定对象发行的风险因素主要包括行业和经营风险、募集资金使用相关风险以及与本次发行相关风险等，有关情况详见本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ......9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......9
三、发行对象及其与公司的关系 ......10
四、本次向特定对象发行方案概要 ......11
五、本次发行是否构成关联交易 ......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......13
七、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ......13
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、基本情况 ......15
二、最近五年主要任职情况 ......15
三、对外投资的主要企业 ......16
四、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况 ......18
五、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况 ......18
六、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与公司的重大交易情况 ......19
七、认购资金来源 ......19
八、关于发行对象免于以要约方式增持公司股份的说明 ......19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 20
一、股份认购的价格、金额、数量和方式 ......20
二、认购价款的支付及股份交付 ......22
三、认购股份的限售期 ......22
四、上市公司滚存未分配利润安排 ......22
五、双方陈述及保证 ......22
六、违约责任 ......23
七、适用法律及争议解决 ......24
八、协议的成立与生效 ......24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次募集资金的使用计划 ......25
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ......25
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......26
四、募集资金使用可行性分析结论 ......27
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的
影响 ......28
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ......28
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等的影响 ......29
四、本次发行后，公司的资金、资产占用及关联担保的情形 ......29
五、本次发行对公司负债情况的影响 ......29
六、本次发行的相关风险 ......29
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 32
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定 ......32
二、公司近三年利润分配情况 ......35
三、公司未来三年的股东回报规划 ......35
第七节 本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 37
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ......37
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示 ......39
三、本次发行的必要性和合理性 ......40
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系 ......40
五、公司本次发行摊薄即期回报的填补措施 ......40
六、相关主体对公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行所作出承诺
......41
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ......42
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 44
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、科新发展、发 指 山西科新发展股份有限公司
行人
预案/本预案 指 山西科新发展股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股
票预案
公司章程 指 山西科新发展股份有限公司章程
科新实业 指 深圳市科新实业控股有限公司，发行人控股股东
派德壹盛 指 深圳市派德壹盛投资合伙企业（有限合伙）
本次发行/本次向特定 指 公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事宜
对象发行
股份认购协议 指 《附条件生效的股份认购协议》
董事会 指 山西科新发展股份有限公司董事会
股东会 指 山西科新发展股份有限公司股东会
定价基准日 指 公司第十届董事会第八次临时会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第
