山西广和山水文化传播股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告
暨
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二○二一年七月
山西广和山水文化传播股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
黄绍嘉 肖志坚 徐啟瑞
姚雪华 陈福兴 刘祖玉
彭娟 张娟 钟凯文
山西广和山水文化传播股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：60,075,093 股
2、发行价格：7.99 元/股
3、募集资金总额：479,999,993.07 元
4、发行费用：7,391,580.24 元（不含增值税）
5、募集资金净额：472,608,412.83 元
6、发行对象：深圳市科新实业控股有限公司
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增 60,075,093 股股份为有限售条件的流通股，发行对象为科新
控股，新增股份已于 2021 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增 60,075,093 股股份的限售期为 36个月，预计限售期届满后的次一交易日在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。根据上海证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。
目 录
全体董事声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义...... 6
第一节 本次发行的基本情况 ...... 7
一、公司基本情况...... 7
二、本次发行履行的相关程序...... 7
三、本次发行方案...... 9
四、发行对象基本情况...... 10
五、与本次发行相关的中介机构...... 12
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 14
一、本次发行前后的前 10 名股东及其持股情况...... 14
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 15
三、本次发行对发行人的影响...... 15
第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析...... 17
一、发行人的主要财务数据和财务指标...... 17
二、管理层讨论与分析...... 19
第四节 本次募集资金使用计划 ...... 22
一、本次募集资金运用计划...... 22
二、募集资金专项管理制度...... 22
第五节 关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 23
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 23
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 23
第六节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 25
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 25
二、保荐机构上市推荐意见...... 25
第七节 有关中介机构声明 ...... 26
一、保荐机构声明...... 26
二、发行人律师声明...... 27
三、审计机构声明...... 28
四、验资机构声明...... 29
第八节 备查文件 ...... 30
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/本公司/发行人/上市公司/ 指 山西广和山水文化传播股份有限公司
山水文化
本次发行/本次非公开发行/本次 山西广和山水文化传播股份有限公司采用非公
非公开发行股票 指 开发行方式向发行对象合计发行60,075,093股人
民币普通股（A 股）
科新控股 指 深圳市科新实业控股有限公司
认购协议 指 《山西广和山水文化传播股份有限公司与深圳
市科新实业控股有限公司之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构/主承销商 指 中原证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
审计机构/验资机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 山西广和山水文化传播股份有限公司第八届董
事会第十二次临时会议决议公告日
报告期内 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日
最近一年 指 2020 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中所列示的数据之间的直接计算可能因四舍五入的原因在尾数上略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称 山西广和山水文化传播股份有限公司
注册地址 太原市迎泽区迎泽大街 289 号
办公地址 深圳市罗湖区梨园路 333 号招商开元中心 1 栋 B 座 5 楼
法定代表人 黄绍嘉
董事会秘书 戴蓉
发行前注册资本 202,445,880 元
成立日期 1993 年 3 月 31 日
上市日期 2000 年 6 月 15 日
股票简称 山水文化
股票代码 600234
股票上市地 上海证券交易所
联系电话 0755-23996252
传真号码 0755-23991460
文化活动策划；文化传播策划；企业形象策划；以自有资金
对主题公园和旅游文化项目、文艺演出项目、电影院线、书
刊出版策划投资；书画艺术创作及展示；文化信息咨询服务；
动漫设计；手机游戏设计；设计、制作、代理、发布广告；
会展服务；组织文化艺术交流活动；互联网娱乐软件技术开
经营范围 发及服务；新媒体开发；票务代理；批发零售工艺美术品（象
牙及其制品除外）、百货、土特产品（不含食品）、酒；进出
口：自营和代理各类商品及技术进出口业务；自有房屋租赁；
酒店管理（以上范围需国家专项审批的除外）；音像制品零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人的批准程序
1、发行人于 2020 年 8 月 11 日召开第八届董事会第十二次临时会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、发行人于 2020 年 9 月 24 日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过
了与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）监管部门的批准程序
本次发行已于2021年4月26日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，
发行人于 2021 年 5 月 24 日收到中国证监会《关于核准山西广和山水文化传播股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1581 号）。
（三）募集资金验资情况
2021 年 7 月 2 日，发行人与保荐机构向本次发行的发行对象发出《山西广
和山水文化传播股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“缴款通知
书”）。截至 2021 年 7 月 5 日缴款截止日，科新控股已按照其与发行人签署的认
购协议的约定足额缴纳认购资金至中原证券的指定账户。
本次发行的发行对象认购的股票的锁定期为自上市之日起 36 个月。本次发行的发行过程合法、合规，并经国浩律师（上海）事务所鉴证。
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 6 日出具的“中喜验
字（2021）第 00056 号”《验资报告》验证，截至 2021 年 7 月 5 日止，中原证券
的 指 定 账
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