股票代码：600231 股票简称：凌钢股份 编号：临2008-024
凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载误、导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
凌源钢铁股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2008年5月8日在
公司办公楼三楼会议室召开，本次会议通知已于2008年4月20日以专人送达、
传真方式发出。会议应到董事9人，实到9人，独立董事于延琦、薛镭先生、刘
晓民先生以通讯表决的方式参加了会议。会议由董事长张振勇先生主持，监事和
高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。
本次会议逐项审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购买
资产暨关联交易的议案》
本议案涉及公司与凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称“凌钢集团”）的
关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷先生、张玺才先生和卢亚东先生回
避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行表决。
公司聘请了审计机构、评估机构、财务顾问、律师事务所等中介机构，中介
机构对向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项（以下称“本次重大资产重
组”或“第一次向特定对象发行股份购买资产”）开展了审计、评估等工作，出
具了相关报告并了发表意见。依据审计、评估结果，公司第三届董事会第十九次
会议审议通过的《关于凌源钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关
联交易方案的议案》修正为：
1、本次重大资产重组交易价格及交易方式（同意：5 票，反对：0 票，弃
权：0 票）
交易价格：根据中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2008]第125号《资
产评估报告书》，以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿净资产评估价值为
人民币201,869.63万元。凌钢股份向凌钢集团收购保国铁矿100%股权的交易价格
以经辽宁省国有资产监督管理委员会确认的评估价格为准。
交易方式：本次重大资产重组，本公司将通过向凌钢集团发行A 股股票并
支付现金的方式向凌钢集团支付保国铁矿100%股权资产的收购对价。其中，凌
钢股份将向凌钢集团定向发行股份作为凌钢股份向凌钢集团支付60%的股权资
产收购对价，并办理保国铁矿100%股权过户（指“重大资产购买及发行股份购
买资产暨关联交易”）；凌钢股份将在本次重大资产重组获得批准并实施后，申
请向不超过十家投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份募集资金，以募集资
金向凌钢集团支付保国铁矿40%股权资产的收购对价（指“非公开发行股票”）；
若上述向不超过十家投资者（不包括凌钢集团）非公开发行股份未获得中国证监
会核准或发行实施后所获得的募集资金净额不足以向凌钢集团支付保国铁矿
40%股权资产的收购对价，则本公司将在保国铁矿100%股权过户后两年内（24
个月），运用自有资金向凌钢集团支付其余未支付价款及相应利息，利率以同期
银行贷款利率计算。
2、交易对方（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次重大资产重组交易对方为本公司大股东凌源钢铁集团有限责任公司。
3、标的资产（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次重大资产重组交易的标的资产为凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司
100%股权及其任何附带的增值权益。
4、标的资产作价原则（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中联评报字[2008]
第125号），以2008年1月31日为评估基准日，保国铁矿100%股权评估值为人
民币201,869.63万元，此评估报告尚需辽宁省国有资产监督管理委员会核准。
本公司向凌钢集团收购保国铁矿100%股权交易价格将以经辽宁省国有资产
监督管理委员会核准的资产评估结果为准。
5、发行股票的种类和面值（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1元。
6、发行方式（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，本
公司将向凌源钢铁集团有限责任公司发行不低于11,500万股，不高于15,000万股
的股份购买其持有的凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司60%的股权。
7、发行价格（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向特定对象（凌钢集团）发行股票的价格为9.45元/股（公司于2008年4
月12日召开股东大会，决议通过每十股派发现金股利0.33元及每十股派送股票股
利2.9股，除权除息日为2008年4月24日，故本次对原确定的发行价格12.22元/股
进行了同样的除权除息处理）。
若本公司股票在发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，对
该价格进行对应调整。
8、发行数量（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向特定对象（凌钢集团）发行股份数量不低于11,500万股，不高于15,000
万股，具体发行股数为经辽宁省国有资产监督管理委员会批准的本次交易金额
（保国铁矿100%股权价值）的60%除以本次发行价格9.45元/股得到的数据。
本决议公告之日至本次向特定对象（凌钢集团）定向发行股份前，若发行价
格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项进行调整，发行数量亦进行相
应的调整。
9、发行对象及认购方式（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次发行对象为公司控股股东凌钢集团，凌钢集团以所持有的保国铁矿
60% 股权作价认购本次发行的新股。
10、关于拟购买资产自定价基准日之交割日期间损益的归属（同意：5 票，
反对：0票，弃权：0 票）
自2008年1月31日评估基准日至交割日，保国铁矿100%股权资产及相关
业务产生的盈利由凌钢股份享有，股权资产及相关业务产生的亏损由凌钢集团以
现金补足。
11、锁定期安排（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向凌钢集团发行的股票自发行结束之日起三年内（36 个月）不得转让。
12、上市地点（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次非公开发行的股票于锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
13、定价基准日（同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票）
本次向特定对象发行股份定价基准日为第三届董事会第十九次会议决议公
告之日。
14、本次非公开发行股票决议的有效期限（同意：5 票，反对：0 票，弃权：
0 票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起
12个月内。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的
利益。
二、审议通过了《关于<凌源钢铁股份有限公司重大资产购买及发行股份购
买资产暨关联交易报告书 的议案》
本议案为公司第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于<凌源钢铁股份
有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案 的议案》的修正案。
本议案涉及公司与凌钢集团的关联交易，四名关联董事张振勇先生、王彦廷
先生、张玺才先生和卢亚东先生回避了对此议案的表决，由五名非关联董事进行
表决。
同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票
本议案需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独
立意见：公司本次交易是公开、公平、公正、合理的，符合本公司和全体股东的
利益。
三、审议通过《关于签署<凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任
公司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议 的议案》
公司与凌钢集团签署了《凌源钢铁股份有限公司与凌源钢铁集团有限责任公
司关于凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司股权收购协议》（下称“《协议》”）。
（一）主要的合同义务：
双方同意，凌钢股份将通过向凌钢集团发行A 股股票并支付现金的方式向凌
钢集团支付保国铁矿全部股权资产的收购对价，其中：
1、凌钢股份将向凌钢集团定向发行不低于11,500万股，不高于15,000万股
股份，作为凌钢股份向凌钢集团支付60%的股权资产收购对价，具体发行股数以
保国铁矿全部股权资产收购对价的60%除以本次发行价格得到。
凌钢股份第一次向特定对象发行股份购买资产的股票发行价格为9.45元/股，
该价格参照公司临时停牌公告日（2007年12月24日）前二十个交易日股票均
价，即12.22元/股，并根据2008年4月24日每10股送2.9股派0.33元而进行
除息除权后调整得到，若发行价格因派息、送股、资本公积金转增等除权除息事
项进行调整，发行数量亦进行相应的调整。
2、凌钢股份将以现金支付其余收购对价。
对于凌钢股份用于支付上述其余收购对价的现金来源：
（1）凌钢股份将在第一次向特定对象发行股份购买资产获得批准并实施后，
向不超过十家的特定对象（不包括凌钢集团）发行凌钢股份的股票，发行数量不
超过19,390万股，不低于6,463万股（以下简称“第二次非公开发行”），并将第
二次非公开发行所募集的资金支付给凌钢集团，用于支付其余40%的股权资产收
购对价；凌钢股份第二次非公开发行的股票发行价格不低于8.51元/股，该价格
参照公司临时停牌公告日（2007年12月24日）前二十个交易日股票均价的90%，
即11.00元/股，并根据2008年4月24日每10股送2.9股派0.33元而进行除息
除权后调整得到。具体发行价格和数量根据市场情况由凌钢股份和主承销商根据
中国证监会的有关规定确定。
（2）若凌钢股份第二次非公开发行未获得中国证券监督管理委员会的核准，
或发行实施后所获得的募集资金净额不足以根据股权转让协议约定向凌钢集团
支付其余40%的股权资产收购对价，则凌钢股份承诺将在保国铁矿股权过户后两
年内（24个月），运用自有资金支付该部分收购对价及相应利息，利率以同期银
行贷款利率计算。
双方同意，为履行股权资产的交割手续（特别是股权的过户、审批、工商变
更登记手续），双方将密切合作并采取一切必要的行动（包括按照股权转让协议
规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、及时签署和交付其他必要或合理
的文件），以尽快完成相关股权的变更手续。
（二）违约责任：
1、双方同意，如果一方未能及时和适当地履行其在股权转让协议中的任何
义
