股票代码：600231
股票简称：凌钢股份
编 号：临 2011-003
凌源钢铁股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌源钢铁股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于 2011 年 2 月 23 日在
辽宁省沈阳市皇冠假日酒店会议室召开，本次会议通知已于 2011 年 1 月 20 日以
专人送达、传真方式发出。会议应到董事 9 人，实到 9 人。会议由董事长张振勇
先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公
司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：
1、2010 年年度报告正文及其摘要。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、2010 年度董事会工作报告。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、2010 年度总经理工作报告。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、关于计提减值准备的议案。对清华紫光科技创新投资有限公司的投资计
提长期股权投资减值准备 379 万元；计提固定资产减值准备 5756 万元，其中中
宽冷带生产线计提减值 2,456 万元，中型材生产线计提减值 3,300 万元。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、2010 年度财务决算报告。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、2010 年度利润分配预案及公积金转增股本预案。
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计后，公司 2010 年度合并报
表实现的归属于母公司所有者的净利润为 596,262,595.88 元。本次年终分配拟
以 2010 年 12 月 31 日总股本 80400.22 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.40
元（含税），计 32,160,088.00 元。
本次分配不进行资本公积金转增股本。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、关于与凌钢集团公司及其控制的公司签订 2011 年度日常关联交易协议的
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议案。（详见关联交易公告）
(1)与凌钢集团公司签订 2011 年度日常关联交易协议(即《2011 年度综合服
务合同》)。
(2)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司签订《2011 年度焦炭供应合同》。
(3)与凌钢集团北票矿业有限责任公司签订《2011 年度铁精矿供应合同》。
(4)与赤峰虞山矿业有限公司签订《2011 年度铁精矿供应合同》。
授权公司总经理代表公司签署上述关联交易合同。
公司 4 名关联董事回避了该议案的表决。
赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事汪琦先生、张先治先生、唐国林先生审查了该议案，认为该项关联
交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司和其他股东的利益。
8、关于保国铁矿三个采区完成盈利预测情况的议案。2008 年 11 月，公司
通过重大资产重组收购了控股股东凌源钢铁集团有限责任公司（以下简称"凌钢
集团"）全资子公司凌钢集团北票保国铁矿有限责任公司（以下简称"保国铁矿"）
100%股权。在此次重大资产重组中，双方协议约定"在本次重大资产重组完成后
三年内，如果保国铁矿黑山采区、铁蛋山采区和边家沟采区（以下称'三个采区'）
每年的实际盈利数没有达到经核准的评估报告中所预计的当年净利润，则甲方将
按照评估报告预计的净利润与实际盈利之间的差额向乙方承担全额补偿责任。
（三个采区预计的净利润为 2008 年 6063.97 万元、2009 年 10600.18 万元、2010
年 15136.40 万元）"。2008 年，保国铁矿三个采矿区实际实现净利润为 24155.19
万元，三个采矿区实际实现净利润超出评估估算净利润 18091.22 万元，不存在
需补偿的情形。
2009 年，保国铁矿三个采矿区实际实现的净利润为 5421.55 万元，凌钢集
团向公司支付了 5178.63 万元补偿款。
2010 年，保国铁矿三个采矿区实现的净利润为 19539.39 万元，三个采矿区
实际实现净利润超出评估估算利润 4402.99 万元，不存在需补偿的情形。至此，
凌钢集团在 2008 年公司进行重大资产重组时所做的补偿承诺全部履行完毕。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、关于将光大银行股权分类确认为可供出售金融资产的议案。公司持有中
国光大银行 713.9 万股限售股，鉴于中国光大银行股票于 2010 年 8 月 18 日在上
海证券交易所挂牌交易。根据《企业会计准则》的有关规定及持有该部分股权的
性质和意图，决定将该部分股权由长期股权投资分类确认为可供出售金融资产核
算。此事项减少长期股权投资投资成本 1,266 万元，增加可供出售金融资产投资
成本 1,266 万元；确认公允价值变动 1,561 万元，增加资本公积 1,171 万元，增
加递延所得税负债 390 万元。
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赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、关于聘请会计师事务所的议案。拟续聘华普天健会计师事务所（北京）
有限公司为公司提供审计服务，聘期一年，自 2011 年 6 月至 2012 年 6 月。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、关于中型材机组改造的议案。为淘汰落后的工艺和设备，调整中型材产
品结构，提高产品的质量和附加值，增强市场竞争力，公司决定自筹资金 1 亿元
对中型棒材轧钢生产线进行改造。改造后，工艺流程布局更加合理，生产作业率
大幅度提高，生产能力由 50 万吨提高到 80 万吨,年可新增效益 2273 万元，项目
建设期为 7 个月。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、关于召开 2010 年度股东大会有关事宜。（详见 2010 年度股东大会通知）
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
上述第 2、5、6、7、10、11 项议案需经公司股东大会审议。
凌源钢铁股份有限公司董事会
2011 年 2 月 28 日
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凌源钢铁股份有限公司独立董事
关于公司关联交易等事项的独立意见
及对外担保情况的专项说明
凌源钢铁股份有限公司全体股东：
1、公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于与凌钢集团公司及
其控制的公司签订 2011 年度日常关联交易协议的议案》。
经我们审查，上述关联交易公平合理，表决程序合法，不存在损害上市公司
和其他股东的利益。同意将上述关联交易提交公司股东大会审议。
2、关于公司对外担保情况的专项说明。
经我们核查凌源钢铁股份有限公司 2010 年度财务状况和经营情况，凌源钢
铁股份有限公司 2010 年度及累计至 2010 年末不存在对外担保情况，公司能够按
照中国证监会有关文件要求和上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》
严格控制对外担保。
2011 年 2 月 23 日
凌源钢铁股份有限公司独立董事：
汪 琦 张先治 唐国林
凌源钢铁股份有限公司
鉴证报告
截至 2010 年 12 月 31 日止
会审字[2011]6044 号
关于凌钢股份北票保国铁矿有限公司 2010 年度完成铁蛋山、边
家沟、黑山采矿区评估估算利润情况鉴证报告
凌源钢铁股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的凌钢股份北票保国铁矿有限公司（以下简称“保国
公司”）2010 年度完成铁蛋山、边家沟、黑山采矿区（以下简称“三个采矿区”）
评估估算利润情况的专项说明进行鉴证。
按照有关规定，编制保国公司 2010 年度完成三个采矿区评估估算利润情况
的专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物
证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是保
国公司管理层的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对保国公司 2010
年度完成三个采矿区评估估算利润情况的专项说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道
德规范，计划和实施鉴证工作，以对保国公司 2010 年度完成三个采矿区评估估
算利润情况的专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过
程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，保国公司 2010 年度完成三个采矿区评估估算利润情况的专项说
明已按照有关规定编制，在所有重大方面公允反映保国公司 2010 年度完成三个
采矿区评估估算利润的情况。
本审核报告仅供凌源钢铁股份有限公司 2010 年度向《特定投资者非公开发
行股份收购资产交易》完成后信息披露使用，不得用作任何其他目的。
二○一一年二月二十三日
凌钢股份北票保国铁矿有限公司 2010 年度完成铁蛋山、
边家沟、黑山采矿区评估估算利润情况的专项说明
（除特别注明外，金额单位为人民币万元）
凌钢股份北票保国铁矿有限公司（以下简称“公司”）2010 年度铁蛋山、边
家沟、黑山采矿区（以下简称“三个采矿区）评估估算利润为 15,136.40 万元，
公司 2010 年度实际实现利润为 19,812.67 万元，其中三个采矿区实际实现利润
为 19,539.39 万元，三个采矿区实际实现利润较评估估算利润增加 4,402.99 万
元，详见下表：
其中：三个采矿 三个采矿区评 差异
