股票代码：600228 股票简称：ST 昌九 上市地点：上海证券交易所
江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 名称
上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 Ltd.
Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 Limited
重大资产置换、发行股份及支付 Yifan Design Limited
现金购买资产交易对方 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber Media S.àr.l.
上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
募集配套资金认购方 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
公司声明
本公司、本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括中国证监会核准本次交易方案等。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司（“中登公司”）报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和上海证券交易所（“上交所”）的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。交易对方承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向中登公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
报告书/本报告书/《重组报 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
告书》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
本次交易/本次重组/本次重 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
大资产重组 指 及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司
100%股份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化/公司/本公司/上 指 江西昌九生物化工股份有限公司
市公司
上市公司控股股东/昌九集 指 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司团
上市公司实际控制人/北京 指 北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
文资中心 监督管理办公室
赣州工投 指 赣州工业投资集团有限公司
《重组协议》及其补充协议 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
/《重大资产重组协议》 指 及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
之补充协议》
《盈利预测补偿协议》及其 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
补充协议 指 预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
协议》 配套资金股份认购协议》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金
交易对方/上海享锐等14名 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
交易对方/上海享锐等14名 指 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
业绩补偿义务人 渲曦、上海炆颛
现金购买资产部分 指 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的
资产部分
股份购买资产部分 指 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方
购买的标的资产部分
交易标的/标的公司/中彦科 指 上海中彦信息科技股份有限公司
技
标的资产/拟置入资产/拟购 指 中彦科技 100%股权
买资产
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的
全部资产和负债
拟置出资产继受方 指 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌
信
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
东洲评报字[2020]第 0986 指 份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物
号《资产评估报告》 化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报
告（东洲评报字[2020]第 0986 号）
东洲评报字[2020]第 1286 江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金
号《资产评估报告》 指 购买资产所涉
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