江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
摘要
独立财务顾问
二〇二一年三月
特别提示
一、本次发行股票价格为 5.19 元/股
二、本次发行股份数量为 581,947,005 股，本次发行完成后上市公司总股本增至 823,267,005 股。
三、2021 年 3 月 19 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易 报 告 书 》 全 文 ， 该 交 易 报 告 书 全 文 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节、本次交易基本情况 ...... 8
一、本次交易基本情况 ...... 8
二、本次股份发行情况 ...... 15
三、本次交易对上市公司股权结构影响 ...... 21
第二节、本次交易实施情况 ...... 24
一、本次交易已履行的决策程序及批准情况 ...... 24
二、本次交易实施情况 ...... 26
三、上海享锐及上海鹄睿符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ...... 29
四、本次交易相关后续事项 ...... 29
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 30
六、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 30
七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 30
八、相关协议及承诺的履行情况 ...... 31
九、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 ...... 31
第三节 本次发行新增股份上市情况 ...... 33
一、新增股份的上市批准情况 ...... 33
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 33
三、新增股份的限售安排 ...... 33
第四节 本次交易的相关中介机构 ...... 34
一、独立财务顾问 ...... 34
二、法律顾问 ...... 34
三、置入资产审计机构及上市公司备考财务信息 ...... 34
四、置出资产审计机构 ...... 35
五、置出/置入资产评估机构 ...... 35
六、验资机构 ...... 35
第六节 备查文件 ...... 36
释 义
本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
上市公告书/公告书/本公告 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
书 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实
施情况暨新增股份上市公告书》
《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行
《重组报告书》 指 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》
本次交易/本次重组/本次重 江西昌九生物化工股份有限公司以资产置换、发行股份
大资产重组 指 及支付现金的方式购买上海中彦信息科技股份有限公司
100%股份并募集配套资金暨关联交易
昌九生化/公司/本公司/上 指 江西昌九生物化工股份有限公司
市公司
上市公司控股股东/昌九集 指 江西昌九集团有限公司，原江西昌九化工集团有限公司团
上市公司实际控制人/北京 指 北京市国有文化资产管理中心，原北京市国有文化资产
文资中心 监督管理办公室
赣州工投 指 赣州工业投资集团有限公司
《重组协议》及其补充协议 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议》
/《重大资产重组协议》 指 及《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组协议
之补充协议》
《盈利预测补偿协议》及其 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之盈利
补充协议 指 预测补偿协议》及《江西昌九生物化工股份有限公司重
大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》
《募集配套资金股份认购 指 《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组之募集
协议》 配套资金股份认购协议》
杭州昌信 指 杭州昌信信息科技合伙企业（有限合伙）
北京昌韵 指 北京昌韵信息科技合伙企业（有限合伙）
本次募集配套资金 指 上市公司拟向上海享锐非公开发行股票募集配套资金
交易对方/上海享锐等14名 上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Yifan、
交易对方/上海享锐等14名 指 Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海
业绩补偿义务人 渲曦、上海炆颛
现金购买资产部分 指 昌九生化拟以支付现金方式向部分交易对方购买的标的
资产部分
股份购买资产部分 指 昌九生化拟以发行股份方式向上海享锐等14名交易对方
购买的标的资产部分
交易标的/标的公司/中彦科 指 上海中彦信息科技股份有限公司
技
标的资产/拟置入资产/拟购 指 中彦科技 100%股权
买资产
拟置出资产 指 截至评估基准日上市公司母公司除保留资产及负债外的
全部资产和负债
拟置出资产继受方 指 由上市公司确定的继受拟置出资产的指定方，即杭州昌
信、北京昌韵
江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股
东洲评报字[2020]第 0986 指 份及支付现金购买资产所涉及的置出资产江西昌九生物
号《资产评估报告》 化工股份有限公司部分资产及部分负债价值资产评估报
告（东洲评报字[2020]第 0986 号）
东洲评报字[2020]第 1286 江西昌九生物化工股份有限公司拟发行股份及支付现金
号《资产评估报告》 指 购买资产所涉及的上海中彦信息科技股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告
上海享锐/标的公司控股股 指 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
东/中彦科技控股股东
上海鹄睿 指 上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）
NQ3 指 NQ3 Ltd.
Orchid 指 Orchid Asia VI Classic Investment Limited
SIG 指 SIG China Investments Master Fund III,LLLP
QM69 指 QM69 Limited
Ideasign 指 Ideasign Inc.
Yifan 指 Yifan Design Limited
Rakuten 指 Rakuten Europe S.àr.l.
Viber 指 Viber Media S.àr.l.
上海睿净 指 上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦鹄 指 上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海曦丞 指 上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海渲曦 指 上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海炆颛 指 上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海霜胜 指 上海霜胜信息科技有限公司，上海享锐的普通合伙人
上海犁亨 指 上海犁亨信息科技有限公司，上海鹄睿的普通合伙人
上海逸隼 指 上海逸隼信息科技有限公司，上海睿净的普通合伙人
上海颖菁 指 上海颖菁信息科技有限公司，上海曦鹄/上海庚茵/上海舜
韬/上海埭康/上海昶庚的普通合伙人
上海庚茵 指 上海庚茵企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海舜韬 指 上海舜韬企业管理咨询事务所（有限合伙）
上海埭康
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