证券代码：600228 证券简称：ST 昌九 公告编号：2021-025
江西昌九生物化工股份有限公司
关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：581,947,005股
发行价格：5.19 元/股
预计上市时间：江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”或
“上市公司”）于 2021 年 3 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期分别为 24个月、36 个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
资产过户情况：本次股票发行涉及购买资产及非股权类资产已完成交割。
（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于指定信息披露媒体上披露的 2021年2 月 25 日披露的《江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关简称的含义相同。）
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易相关决策过程及批准文件
1.2020 年 3 月 18 日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次重
大资产重组预案等相关议案；
2.2020 年 9 月 16 日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次重
大资产重组草案等相关议案；
3.2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了本次
重大资产重组等相关议案；
4.2020年12月24日，公司本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会有条件通过；
5.2021 年 2 月 24 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江西昌九生物化工
股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］533号）。
（二）本次发行情况
1.发行股份的种类和面值
股票类型：境内上市人民币普通股（A股）
股票面值：人民币 1.00 元
2.发行对象及发行数量
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 限售期限（月）
1 上海享锐 198,006,528 102,765.39 36
2 上海鹄睿 87,271,614 45,293.97 36
3 Yifan 25,427,187 13,196.71 24
4 NQ3 76,264,798 39,581.43 24
5 Orchid 66,506,304 34,516.77 24
6 SIG 18,261,287 9,477.61 24
7 QM69 36,846,052 19,123.10 24
8 Rakuten 16,573,284 8,601.53 24
9 Viber 4,516,839 2,344.24 24
10 上海睿净 9,260,512 4,806.21 24
11 上海曦鹄 13,018,324 6,756.51 24
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 限售期限（月）
12 上海曦丞 10,039,253 5,210.37 24
13 上海炆颛 9,976,583 5,177.85 24
14 上海渲曦 9,978,440 5,178.81 24
合计 581,947,005 302,030.50 24
3.发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为5.19元/股，该发行价不低于发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
（三） 验资及股份登记情况
截至2021年3月10日，公司已收到上海享锐、上海鹄睿、Yifan、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦以上海中彦信息科技有限公司 100%股权出资缴纳的新增注册资本 581,947,005元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对认缴资本进行了审验并出具《江西昌九生物化工股份有限公司验资报告》（上会师报字（2021）第 1347号）。
2021年3月 19日，公司收到中登公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行新增股份登记手续已办理完毕。
本次股票发行涉及购买资产及非股权类资产已完成交割。
（四）独立财务顾问（主承销商）和法律顾问意见
独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）认为：1.本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；2.截至本核查意见签署日，本次交易项下置入资产的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效；3.上市公司及拟置出资产继受方杭州昌信及北京昌韵已签署《置出资产交割确认书》，上市公司已经履行完毕本次交易项下的拟置出资产交付义务，部分拟置出资产交割相关的过户和变更登记手续尚在办理中；4.昌九生化本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效；5.上海享锐及其一致行动人上海鹄睿可以免于向中国证
监会提交豁免要约收购的申请，符合《收购管理办法》第六十三条的规定；6.在本次交易涉及的标的资产过户、上市公司新增股份登记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；7.本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；8.本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；9.本次交易各方尚需办理本核查意见第七部分所述后续事项；在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
法律顾问上海方达律师事务所认为：截至法律意见书出具日，1.本次交易已经取得所有必要的批准和授权；2.本次交易中的重大资产置换、发行股份购买资产部分的实施过程与上市公司股东大会及董事会依法审议通过的交易方案相符，符合中国法律规定；3.昌九生化及其他相关方尚需就本次交易履行本法律意见书第八条所述事项。在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次募集配套资金的发行价格确定为 5.19 元/股，发行股票数量 581,947,005 股，
最终确定的发行对象和发行数量如下表所示
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 限售期限（月）
1 上海享锐 198,006,528 102,765.39 36
2 上海鹄睿 87,271,614 45,293.97 36
3 Yifan 25,427,187 13,196.71 24
4 NQ3 76,264,798 39,581.43 24
5 Orchid 66,506,304 34,516.77 24
6 SIG 18,261,287 9,477.61 24
7 QM69 36,846,052 19,123.10 24
序号 发行对象 认购数量（股） 认购金额（万元） 限售期限（月）
8 Rakuten 16,573,284 8,601.53 24
9 Viber 4,516,839 2,344.24 24
10 上海睿净 9,260,512 4,806.21 24
11 上海曦鹄 13,018,324 6,756.51 24
12 上海曦丞 10,039,253 5,210.37 24
13 上海炆颛 9,976,583 5,177.85 24
14 上海渲曦 9,978,440 5,178.81 24
合计 581,947,005 302,030.50 24
（二）发行对象情况
1.上海享锐
公司名称 上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
统一社会信用代码 91310230MA1JYC5R77
执行事务合伙人 上海霜胜信息科技有限公司
成立日期 2017年 6 月 1日
认缴出资额 200万元人民币
企业类型
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