证券代码：600223 证券简称：鲁商发展 编号：临 2021-050
鲁商健康产业发展股份有限公司
关于全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司
公开挂牌增资扩股引入战略投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鲁商健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资下属公司山东福瑞达生物股份有限公司（以下简称“福瑞达生物”）拟通过山东产权交易中心公开挂牌增资扩股引入战略投资者，本次新增股本占增资后股本不高于 17.58%，其中，战略投资者通过山东产权交易中心挂牌交易认购不高于 16.90%，员工可按引进战略投资者的价格协议认购不高于 0.68%。
●增资扩股前，公司及全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司合计持有福瑞达生物 100%股份；如本次增资扩股顺利实施，公司及山东福瑞达医药集团有限公司合计持有福瑞达生物比例不低于 82.42%，本公司仍为福瑞达生物的控股股东。
●根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，福瑞达生物
评估基准日（2021 年 6 月 30 日）股东全部权益价值收益法评估值为 163,916.43
万元，增值额为 138,181.86 万元，增值率为 536.95%。本次挂牌底价以评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定投前估值为 36 亿元，对应战略投资者挂牌底价不低于 7.38 亿元。
●本次交易采取在产权交易中心公开挂牌的方式，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次交易对方暂不明确，目前尚无法判断是否构成关联交易。本次交易未
构成重大资产重组。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为进一步优化资本结构，拓宽融资渠道，增强化妆品业务竞争力，提升公司经营规模与效益，公司全资下属公司福瑞达生物拟通过山东产权交易中心公开挂牌增资扩股引入战略投资者，本次福瑞达生物新增股本占增资后总股本不高于17.58%，其中，战略投资者通过山东产权交易中心挂牌交易认购比例不高于16.90%，员工可按引进战略投资者的价格协议认购比例不高于 0.68%。如本次增资扩股引入战略投资者能顺利实施，本公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司占增资后股本的 78.34%，本公司占增资后股本的 4.08%，战略投资者占增资后股本的 16.90%，员工占增资后股本的 0.68%，公司仍为福瑞达生物的控股股东。
本次增资扩股引入战略投资者的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对福瑞达生物的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定，本次增资实际交易投前估值为36 亿元，对应战略投资者挂牌底价投资额不低于 7.38 亿元，具体挂牌事项以福瑞达生物在山东产权交易中心的挂牌公告为准，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。
（二）董事会审议情况
上述事项已经公司第十一届董事会 2021 年第一次临时会议审议通过，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于上述交易采取公开挂牌方式进行，目前尚无法判断是否构成关联交易，战略投资者及最终交易金额存在不确定性，增资方案能否成功实施尚存在一定的不确定性。
二、增资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：山东福瑞达生物股份有限公司
注册资本：7,500 万元人民币
经济类型：其他股份有限公司(非上市)
公司住所：山东省济南市高新区新泺大街 888 号
法定代表人：高春明
成立日期：1998 年 6 月 1 日
股权结构：公司全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司（以下简称“福瑞达集团”）持股 95.05%，公司直接持股 4.95%。
经营范围：一般项目：化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；第一类医疗器械生产；日用化学产品制造；家用电器销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；美甲服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；生物化工产品技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；生物基材料技术研发；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；住房租赁；非居住房地产租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；保健食品（预包装）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；食品生产；保健食品生产；食品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；货物进出口；技术进出口；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）最近一期经审计的财务指标
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2021]第 3-00449
号《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，福瑞达生物主要财务指标如下：
单位：元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
福瑞达生物（合并） 584,760,604.46 258,166,411.66 617,056,632.74 73,028,393.62
福瑞达生物（母公司） 583,414,565.77 257,345,703.48 599,927,302.74 75,204,306.56
（三）资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第 6263
号《山东福瑞达生物股份有限公司拟进行增资扩股项目涉及的山东福瑞达生物股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，福瑞达生物通过线上、线下的多
种销售模式，近两年营业收入不断增长，具备盈利能力，拥有一定的客户资源、
稳定的供应商，且所面临的行业前景良好。资产基础法仅对各单项资产进行了评
估加和，不能完全体现各单项资产组合后对整个公司的贡献，也不能完全衡量各
单项资产间的相互配合和有机结合产生的整合效应，而企业整体收益能力是企业
所有外部条件和内部因素共同作用的结果。考虑到本次的评估对象及评估目的，
收益法能够更加完整合理地体现山东福瑞达生物股份有限公司的股东全部权益
价值。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：评估
基准日为 2021 年 6 月 30 日，福瑞达生物在评估基准日总资产账面价值为
58,341.45 万元，总负债账面价值为 32,606.88 万元，净资产账面价值为
25,734.57 万元，股东全部权益价值收益法评估值为 163,916.43 万元，增值额
为 138,181.86 万元，增值率为 536.95%。
本次挂牌底价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字
（2021）第 6263 号评估报告对福瑞达生物的股东全部权益的评估值为基础，综
合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定，本次增资实际交易投前估值为 36
亿元，对应战略投资者挂牌底价投资额不低于 7.38 亿元。
三、交易对方基本情况
本次增资扩股引入战略投资者将通过山东产权交易所公开挂牌方式进行，目前尚无法确定交易对方，公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。
四、增资方案的主要内容
（一）增资方式
通过山东产权交易中心公开挂牌增资扩股引入战略投资者，员工可按引进战略投资者的价格协议认购。
（二）增资比例、挂牌底价及过渡期安排
1、增资比例：福瑞达生物注册资本 7,500 万元，增资后公司股本为不高于9,100 万股，本次增资过程中的增资价款超出新增股本部分计入福瑞达生物资本公积。本次增资扩股完成后，战略投资者持股比例不高于 16.90%，员工可按引进战略投资者的价格协议认购不高于 0.68%，公司仍为福瑞达生物的控股股东。
2、挂牌底价：以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2021）第 6263 号评估报告对福瑞达生物的股东全部权益的评估值为基础，综合考虑行业现状、公司发展阶段等因素确定，本次增资实际交易投前估值为 36亿元，对应战略投资者挂牌底价投资额不低于 7.38 亿元，最终交易价格以不低于挂牌底价的实际成交价为准。
3、过渡期安排：福瑞达生物自评估基准日至企业变更登记日期间产生的盈利由原股东按股权比例享有，亏损由福瑞达生物承担。
（三）员工安排
本次增资不改变福瑞达生物独立法人性质，福瑞达生物与员工之间的劳动合同依法继续履行，不涉及员工安置问题。
（四）引进战略投资者意向投资方资格条件
为依法设立并有效存续的，具有完全民事行为能力的企业法人或其他经济组
织，具有良好的财务状况、商业信誉及支付能力，能够在化妆品行业、市场、资金等方面协助福瑞达生物提升竞争力，增加其经营规模与效益，应具备山东省国资委其他引进战略投资者的条件及规定，具体条件以福瑞达生物在山东产权交易中心的挂牌公告为准。
（五）出资形式
以货币资金进行增资。
（六）本次增资扩股引入战略投资者实施前后福瑞达生物的股权结构
增资扩股引入战略投资者实施前，公司通过福瑞达集团及公司直接持股合计持有福瑞达生物 100%股份；如本次增资扩股引入战略投资者能够顺利实施，公司通过福瑞达集团及公司直接持股合计持有福瑞达生物比例不低于 82.42%，战略投资者持股比例不高于 16.90%，员工比例不高于 0.68%，公司仍为福瑞达生物的控股股东。
五、授权情况
公司董事会授权福瑞达生物根据市场情况，在不低于挂牌底价的前提下，确定具体挂牌价格并办理相关手续。
六、独立董事意见
公司独立董事宿玉海、朱德胜发表独立董事意见：本次交易有利于满足全资下属公司福瑞达生物长期资金需求，能够有效降低全资下属公司债务水平和资产负债率，优化资本结构，完善法人治理结构，增强市场竞争力；本次交易以福瑞达生物的股东权益价值为基础，综合考虑行业现状、市场环境、公司发展阶段等因素，采用公开挂牌的方式进行，交易价格合理、公允；本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、交易对公司的影响
如本次公开挂牌增资扩股引进战略投资者能够顺利实施，福瑞达生物将积极
利用战略投资者的资金优势、行业优势等，加强拓展市场渠道、加强营销能力与对外商务合作等方面的能力，进一步提升经营活力与效益，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及上市公司全体股东利益的情形。
本次公开挂牌增资扩股顺利实施后，福瑞达生物仍为公司控股下属公司，其股权结构的变化不会影响公司对其的控制权，福瑞达生物仍纳入公司合并报表范围。
八、风险提示
本次交易采取在产权交易中心公开挂牌的方式，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确
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