海南航空控股股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二二年十二月
目录
释义 ......4
第一节 本次发行的基本情况......5
一、本次发行履行的相关程序......5
二、本次发行概要......6
三、本次发行的发行对象情况......7
四、本次发行的相关机构情况......9
第二节 发行前后相关情况对比...... 11
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 11
二、本次发行对公司的影响......12
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......14
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......15
第五节 有关中介机构声明......16
第六节 备查文件......20
一、备查文件......20
二、查询地点......20
三、查询时间......20
四、信息披露网址......20
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、海航控股、 指 海南航空控股股份有限公司
上市公司
本次非公开发行股票、非公 指 海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股
开发行、本次发行 股票
控股股东、方大航空 指 海南方大航空发展有限公司
实际控制人 指 方威，为上市公司实际控制人
发行对象、瀚巍投资 指 海南瀚巍投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、中信 指 中信证券股份有限公司
证券
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
发行人会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 《海南航空控股股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022 年 8 月 11 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
（二）股东大会审议通过
2022 年 9 月 1 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，以现场投票和网络投
票相结合的方式审议通过了《关于<公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案。
（三）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2022 年 12 月 15 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开
发行 A 股股票的申请。
2、2022 年 12 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海南航空控股
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3140 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普
华永道中天验字（2022）第 0988 号），截至 2022 年 12 月 20 日止，主承销商中信证
券股份有限公司指定的收款银行账户中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行0200012729201870481 账户已收到本次非公开发行人民币普通股(A 股)认购资金人民币 10,870,393,721.93 元。
2、2022 年 12 月 20 日，中信证券将上述认购款项扣除保荐和承销费用（含增值
税）后的剩余款项划付至发行人指定账户中。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第 1033 号），截至 2022
年 12 月 20 日 止 ， 公 司指 定的 在九江 银 行股 份有 限公司 开 立的 账号 为
727019000000015123 的收款账户实际收到本次非公开发行主承销商中信证券股份有
限公司汇入的募集资金人民币 10,870,103,721.93 元，系本次非公开发行人民币普通股(A股)募集资金总额人民币 10,870,393,721.93元扣除向主承销商中信证券股份有限公司支付的保荐及承销费用人民币 290,000.00 元(含增值税)后的剩余募集资金。募集资金总额扣除不含增值税的保荐、承销费用及其他发行费用人民币 4,806,966.37 元后的募集资金净额为人民币 10,865,586,755.56 元，其中增加股本人民币 9,972,838,277.00元，增加资本公积人民币 892,748,478.56 元。
（五）股份登记和托管情况
本次发行新增的 9,972,838,277 股 A 股股份的登记托管及限售手续将尽快在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 9,972,838,277 股。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。
（四）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日
（即 2022 年 8 月 12 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。经各方协商一致，本次非公开发行 A 股股票的价格为 1.09 元/股。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为瀚巍投资。瀚巍投资以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 瀚巍投资 9,972,838,277 10,870,393,721.93
总计 9,972,838,277 10,870,393,721.93
（六）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 10,870,393,721.93 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 4,806,966.37 元，实际募集资金净额为 10,865,586,755.56 元。扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。
（七）发行股票的锁定期
本次非公开发行完成后，瀚巍投资认购的本次非公开发行的 A 股股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦遵守上述股票锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
企业名称：海南瀚巍投资有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道 7 号海航大厦 21 层
法定代表人：吴锋
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：91460108MAA9A38W9H
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理服务;企
业管理;企业管理咨询;航空商务服务;航空运营支持服务;商务代理代办服务;票务代理服务;市场营销策划;项目策划与公关服务(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
认购数量：9,972,838,277 股
认购金额：10,870,393,721.93 元
限售期限：36 个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行股票的发行对象为瀚巍投资，瀚巍投资系本公司控股股东方大航空之控股子公司海航航空集团设立的全资子公司。
最近一年，瀚巍投资及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露程序，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，瀚巍投资及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。
对于未来可能发生的交易，公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）发行对象投资者适当性情况
瀚巍投资本次参与认购的资金为自有资金或自筹资金，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次海航控股非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。本次非公开发行的发行对象瀚巍投资已按照相关法规和投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构
（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。根据评估结果，瀚巍投资属于 C3 级普通投资者，风险承受能力等级与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（五）关于发行对象资金来源的说明
瀚巍投资认购本次发行的资金来源为其自有或自筹资金。根据《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，瀚巍投资保证用于认购本次非公开发行股份的资金不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人： 张佑君
保荐代表人： 吴晓光、葛伟杰
项目协办人： 吴维思
项目组成员： 孔令杰、张伟、刘
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