股票简称：ST 海航、ST 海航 B 股票代码：600221、900945
海南航空控股股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年八月
公司声明
1．公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2．本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3．本次非公开发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4．本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属于不实陈述。
5．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1．本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司 2022 年 8 月 11 日召开的第
九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会核准。
2．本次非公开发行 A 股股票的认购对象为海南瀚巍投资有限公司，共 1 名
特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性全额认购发行人本次非公开发行的全部 A 股股票。
3．本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为第九届董事会第三十一次会议决议公告日。经各方协商一致，本次非公开发行 A 股股票的价格为 1.09 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行 A 股股票的价格将做相应调整。
4．本次非公开发行 A 股股票数量为 9,972,838,277 股，不超过本次非公开发
行前公司总股本的 30%。如中国证监会最终核准的发行数量与前述数量不一致的，本次非公开发行的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权事项，本次非公开发行 A 股股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，结合经中国证监会核准的发行方案，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5．本次发行拟募集资金总额为不超过人民币 1,087,039.37 万元，在扣除相关
发行费用后拟全部用于补充流动资金。
6．本次非公开发行完成后，发行对象认购本次非公开发行的 A 股股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上交所等相关法律法规及规范性文件执行。
7．本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
8．海南瀚巍投资有限公司认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。在公司股东大会审议本次非公开发行 A 股股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
9．根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的规定，公司制定了《海南航空控股股份有限公司未来三年（2022 年——2024 年）股东回报规划》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况请参见本预案之“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10．本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
11．根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时本次发行完成后公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本
次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
12．本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为海南瀚巍投资有限公司，但实际控制人仍为方威先生，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13．本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
14、因涉嫌信息披露违法违规，公司于 2021 年 12 月 17 日收到了中国证监
会《立案告知书》（证监立案字 0372021092 号），决定对公司立案。2022 年 8月 10 日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2022〕123 号），公司所涉立案调查事项已调查完毕，中国证监会依法拟对公司及相关人员作出行政处罚。上述行政处罚最终结果将以中国证监会《行政处罚决定书》为准，最终结果可能对公司造成经营发展、市场形象等造成一定影响。公司将吸取教训，强化内部治理的规范性，并严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海航控股/上市公司/本公 指 海南航空控股股份有限公司
司/公司/发行人
方大国际 指 北京方大国际实业投资有限公司
方大集团 指 辽宁方大集团实业有限公司
方大航空 指 海南方大航空发展有限公司
海航航空集团 指 海航航空集团有限公司
大新华航空 指 大新华航空有限公司
瀚巍投资/发行对象/认购 指 海南瀚巍投资有限公司
人
发行、本次发行、本次非 指 海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股
公开发行 股票的行为
本预案 指 海南航空控股股份有限公司2022年度非公开发行A股
股票预案
定价基准日 指 公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日，即
2022年8月12日
中国证监会或证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
民航局 指 中国民用航空局
《公司章程》 指 《海南航空控股股份有限公司公司章程》
《附条件生效的非公开发 指 《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公
行股份认购合同》 司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币
1.00元的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、关于免于发出要约的说明 ...... 15
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 15
第二节 发行对象基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、股权关系及控制关系 ...... 16
三、主营业务及最近三年经营情况...... 17
四、最近一年的简要财务数据 ...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁...... 18
六、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司
之间的重大交易情况 ...... 18
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况...... 18
八、认购资金来源 ...... 19
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购合同摘要...... 21
一、合同主体及签订时间 ...... 21
二、认购股份数量 ...... 21
三、认购方式、认购价格、限售期及支付方式...... 21
四、生效条件 ...... 23
五、违约责任 ...... 23
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 25
一、本次募集资金使用计划 ...... 25
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 25
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响....
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