临时公告
证券代码： 600221、 900945 证券简称：海航控股、海控 B 股 编号：临 2018-083
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018 年 6 月 8 日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
司”或“海航控股” ）第八届董事会第二十四次会议以通讯方式召开，应参会董
事 7 名，实际参会董事 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的
有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、关于终止发行 A 股可转换公司债券的报告
公司董事会同意终止于 2017 年 5 月 19 日公司第八届董事会第五次会议审议
通过的 A 股可转换公司债券发行事宜。
独立董事意见： 1.公司申请终止本次 A 股可转换公司债券发行工作是综合考
虑市场环境等各种因素后，在充分调研、论证的基础上，结合公司实际情况作出
的决定；
2.公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，符合相关法律法规及《公
司章程》等相关规定；
3.公司申请终止本次 A 股可转换公司债券发行工作，不会对经营情况与持续
稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司和其他股东， 特别是中小股东利益
的情形。
综上，独立董事同意关于终止本次 A 股可转换公司债券发行工作的申请。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
二、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合实质
条件的报告
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关
临时公告
规定，经对公司实际情况及相关事项进行审慎自查论证后， 公司董事会认为公司
本次发行股份购买资产暨关联交易事项符合上述相关规定，具备向特定对象发行
股份购买资产的要求和条件。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑
锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
三、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性说明的报告
公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及 《公司章程》的规定，公司向上海证券交易所提交的法律文
件合法有效。公司本次向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、
完整性承担个别及连带责任。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑
锋、曹凤岗已回避表决。
具体内容请见同日披露的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行
法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票，表决通过。
本项议案尚需经公司股东大会审议。
四、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的报
告
公司董事会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体
方案进行了逐项审议并表决，具体如下：
㈠本次交易方案概述
公司董事会同意公司通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集
团有限公司 （以下简称“海航航空集团”） 购买其持有的海航航空技术股份有限
公司（以下简称 “海航技术” ） 60.78%股份、 HNA Aviation (Hong Kong) Technics
Holding Co., Limited（以下简称“HNA Aviation”）59.93%股份、海南天羽飞行
临时公告
训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权；向交易对方天津创鑫投
资合伙企业（有限合伙） （以下简称“天津创鑫投资”）购买其持有的西部航空
有限责任公司（以下简称“西部航空”）29.72%股权；向交易对方海航集团西南
总部有限公司 （以下简称“海航西南总部”）购买其持有的重庆西部航空控股有
限公司（以下简称“西部控股”）60.00%股权，并拟以询价方式向包括 Temasek
Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集
配套资金， 募集配套资金总额不超过 703,380.27 万元 （以下简称“本次交易”） 。
募集配套资金拟投入用于建设⑴海航技术天津发动机维修投资项目； ⑵海航
技术西安附件维修投资项目； ⑶重庆天羽航空培训中心项目； ⑷陕西长安天羽飞
行培训中心项目； ⑸天羽飞训海口培训中心购买飞行培训模拟机扩产项目； ⑹西
部航空重庆江北机场生产基地二期建设项目；⑺西部航空购买 4 架飞机。
预计本次交易完成后，公司股东大会完成对董事会的改选， 公司控股股东将
由大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”） 及其一致行动人变更为海航
航空集团及其一致行动人，上市公司实际控制人将由海南省政府国有资产监督管
理委员会（以下简称“海南省国资委”）变更为海南省慈航公益基金会（以下简
称“慈航基金会”）。
本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份购买资
产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
1.发行股份购买资产
截至本次董事会召开日，标的资产审计、评估工作正在进行中。各标的资产
预估值及初步确定作价情况如下：
标的资产 预估值（万元） 交易作价（万元）
海航技术 60.78%股份 333,681.68 333,681.68
HNA Aviation 59.93%股份 234,481.18 234,481.18
天羽飞训 100.00%股权 52,120.18 52,120.18
西部航空 29.72%股权 246,901.94 246,901.94
临时公告
西部控股 60.00%股权 180,619.49 180,619.49
合计 1,047,804.47 1,047,804.47
公司拟通过发行股份的方式支付全部交易对价，总计 104.78 亿元。
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 日、 60 日、 120
日公司 A 股股票交易均价的 90.00%与公司最近一年经审计的每股净资产孰高
值。
根据上述原则，经交易各方友好协商，本次发行股份的价格初步确定为 3.12
元/股，公司购买资产的股份拟发行数量为 3,358,347,663 股。
在定价基准日至股份发行日期间， 公司如有派息、送股、现金分红、资本公
积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价
将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之
相应调整。
本次交易前，公司持有海航技术 39.22%股份。本次交易完成后，海航技术
成为公司的全资子公司。
本次交易前，公司不持有 HNA Aviation 股份。本次交易完成后，公司持有
HNA Aviation 59.93%股份，HNA Aviation 成为公司的控股子公司。
本次交易前，公司不持有天羽飞训股权。 本次交易完成后，天羽飞训成为公
司的全资子公司。
本次交易前，公司持有西部航空 28.43%股权。本次交易完成后，公司直接
持有西部航空 58.15% 股权，并将通过其控制的西部控股间接持有西部航空
36.31%股权，公司将合计控制西部航空 94.46%股权，西部航空成为公司的控股
子公司。
本次交易前，公司不持有西部控股股权。本次交易完成后， 公司持有西部控
股 60.00%股权。西部控股成为公司的控股子公司。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑
锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票，表决通过。
2.募集配套资金
临时公告
公司拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过 10
名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金，定价基准日为发行期首日，
募集配套资金总额不超过 703,380.27 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资
产交易价格的 100.00% （其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌
期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行股份数量以本次
发行前公司总股本的 20.00%为限。
本次交易，发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑
锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票，表决通过。
㈡发行股份购买资产的具体方案
1.交易对方
本次发行股份购买资产的交易标的及其对应的交易对方情况如下：
标的资产 交易对方
海航技术 60.78%股份 海航航空集团
HNA Aviation 59.93%股份 海航航空集团
天羽飞训 100.00%股权 海航航空集团
西部航空 29.72%股权 天津创鑫投资
西部控股 60.00%股权 海航西南总部
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑
锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票，表决通过。
2.交易标的
本次发行股份购买资产的标的资产及对应预估值，初步确定交易对价情况如
下表：
标的资产 预估值（万元） 交易作价（万元）
海航技术 60.78%股份 333,681.68 333,681.68
临时公告
HNA Aviation 59.93%股份 234,481.18 234,481.18
天羽飞训 100.00%股权 52,120.18 52,120.18
西部航空 29.72%股权 246,901.94 246,901.94
西部控股 60.00%股权 180,619.49 180,619.49
合计 1,047,804.47 1,047,804.47
本事项构成关联交易，公司董事会在审议时，公司董事包启发、王斐、孙剑
锋、曹凤岗已回避表决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决 4 票，表决通过。
3.发行价格
发行股份购买资产的股份发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日、120 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90.00%与公司最近一年经审
计的每股净资产孰高值。
本次发行股份拟采用公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日作为定
价基准日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司 A 股股
票交易均价的 90.00%情况如下：
项目 20 日 60 日 120 日
均价（元/股） 3.19 3.21 3.26
9 折（元/股） 2.88 2.89 2.94
公司 2017 年 12 月 31 日经审计的每股净资产情
