证券代码：600217 证券简称：中再资环
中再资源环境股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，尚需取得中华全国供销合作总社的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行底价将作相应调整。
5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 94,835.49 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 山东中绿资源再生有限公司废弃电器电子产品资 40,000.00 29,645.68
源化综合利用项目（一期）
2 唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品 22,208.11 20,402.11
拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目
3 浙江蓝天废旧家电回收处理有限公司新增年处理 10,150.00 7,943.00
100 万台废旧家电处理能力及智能化改造项目
4 仓储物流自动化智能化技术改造项目 8,444.70 8,444.70
5 补充流动资金 28,400.00 28,400.00
合计 109,202.81 94,835.49
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行募集资金投资项目之“唐山中再生资源开发有限公司废弃电器电子产品拆解设备升级改造及非机动车回收拆解项目”部分建设内容为对厂房的改造以及在原有土地上新建厂房，该项目涉及购买包含两处土地使用权及对应的房屋建（构）筑物、设备、在建工程等资产（即目标资产）的所有权人为公司关联方唐山中再生环保科技服务有限公司。
根据公司与唐山中再生环保科技服务有限公司于 2021 年 9 月 16 日签署的
《附条件生效的资产转让协议》，公司拟利用本次非公开发行的部分募集资金按照评估结果 9,461.67 万元向唐山中再生环保购买目标资产。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决，并由非关联董事审议；在报经公司股东大会审议时，公司控股股东及关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。
6、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，即不超过 41,659.7934 万股（含本数，以下简称“发行上限”）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单一发行对象及其一致行动人认购本次非公开发行股票金额不得超过公司本次非公开发行拟募集资金总
额 94,835.49 万元的 25%，即 23,708.87 万元。同时，单一发行对象及其一致行动
人认购后合计持有公司股份比例不得超过发行后公司总股本的 5%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，则发行数量及发行上限将作相应调整。
7、公司本次非公开发行股票不会导致公司实际控制人发生变化。本次非公开发行股票完成后，公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。
公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此
提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行的概况 ...... 16
五、本次非公开发行是否构成关联交易...... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序...... 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次募集资金使用计划 ...... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 21
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响...... 35
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 36
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37一、本次发行后公司资产与业务整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
的变动情况...... 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情
况 ...... 38四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控
股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 39
五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 39
第四节 本次非公开发行相关的风险说明...... 40
一、募集资金投资项目风险 ...... 40
二、业务风险......40
三、基金补贴力度变化的风险 ...... 41
四、管理风险......41
五、本次非公开发行摊薄即期回报的风险...... 42
六、审批风险......42
七、股市波动风险 ...... 42
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 43
一、公司利润分配政策 ...... 43
二、最近三年利润分配情况 ...... 45
三、未来三年股东回报规划（2021-2023 年）...... 45
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 47
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算...... 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示...... 50
三、关于本次非公开发行的必要性及合理性及与公司现有业务相关性的分析...... 50四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场
等方面的储备情况 ...... 50
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 51六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回
报措施的承诺......53
释义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
中再资环、公司、本公司、 指 中再资源环境股份有限公司
上市公司、发行人
中再生、控股股东 指 中国再生资源开发有限公司
供销集团、实际控制人
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