代码：600217 证券简称：中再资环 上市地：上海证券交易所
中再资源环境股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（二次修订稿）
中再生投资控股有限公司、叶庆华、杨文斌、官圣灵、
1 发行股份购买资产交易对方 武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有
限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中
武汉辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有
2 支付现金购买资产交易对方 限合伙）、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、
郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、
左洛、胡晓霞、肖标、李海波
3 募集配套资金认购方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证并承诺其将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》及相关的法律、法规编写。
在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方中再控股、叶庆华、官圣灵、杨文斌、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、钟意、彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、左洛、胡晓霞、肖标、李海波已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
1、本承诺人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本承诺人在该上市公司拥有权益的股份。
本承诺人如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
本次重组中介机构承诺
本次中再资环发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问兴业证券股份有限公司、联储证券有限责任公司，法律顾问北京市中伦文德律师事务所，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
本次重组中介机构承诺 ...... 4
目录 ...... 5
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组情况概要 ...... 9
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易...... 9
（一）本次交易构成重大资产重组...... 9
（二）本次交易构成关联交易......11
三、本次交易不构成重组上市......12
四、本次重组支付方式、募集资金安排......12
（一）发行股份及支付现金购买资产......12
（二）募集配套资金的简要情况......13
五、交易标的评估情况简介......13
六、本次重组对上市公司的影响......14
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响......14
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响......15
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响......15
七、本次交易方案实施需履行的批准程序......16
（一）本次交易方案已获得的授权和批准......16
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准......17
八、本次交易相关方所作出的重要承诺......17
九、业绩承诺和业绩补偿安排......31
（一）山东环科的业绩承诺和业绩补偿安排......31
（二）森泰环保的业绩承诺和业绩补偿安排......35
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......39
十一、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......40
十二、保护投资者合法权益的相关安排......40
（一）严格履行上市公司信息披露义务......41
（二）严格执行关联交易批准程序......41
（三）股东大会及网络投票安排......41
（四）发行价格与标的资产作价的公允性......41
（五）业绩补偿安排 ......42
（六）锁定期安排 ......42
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排......42
（八）其他保护投资者权益的措施......45
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......45
重大风险提示 ...... 47
一、与本次交易相关的风险......47
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险......47
（二）审批风险 ......47
（三）交易标的估值风险......48
（四）业绩补偿不足的风险......49
（五）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险......49
二、与标的资产相关的风险......50
（一）业务发展的区域束缚风险......50
（二）安全生产风险 ......50
（三）税收优惠风险 ......50
（四）标的公司前五大客户变动带来的业绩风险......51
（五）标的公司无法持续取得客户订单产生的业绩下滑风险 ......51
（六）山东环科投入运营期较短所面临的持续经营能力不足风险 ......51
（七）山东环科危废经营许可证书到期后无法续期的风险 ......52
（八）山东环科主要财务经营指标变化所带来的财务风险......52
（九）森泰环保应收账款回收的风险......52
三、收购整合风险 ......52
四、其他风险 ......53
第一节 本次交易概况 ...... 54
一、本次交易的背景和目的......54
（一）本次交易的背景......54
（二）本次交易的目的......55
二、本次交易过程和批准情况......56
（一）本次交易方案已获得的授权和批准......56
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准......57
三、本次交易的具体方案......57
（一）发行股份及支付现金购买资产......58
（二）募集配套资金的简要情况......62
四、本次交易不构成重组上市......63
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易......63
（一）本次交易构成重大资产重组......63
（二）本次交易构成关联交易......65
六、本次重组对上市公司的影响......66
第二节 备查文件 ...... 67
一、备查文件目录 ......67
二、备查地点 ......67
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、中再资环、公司 指 中再资源环境股份有限公司
中再生、控股股东、母公司 指 中国再生资源开发有限公司
实际控制人、供销集团 指 中国供销集团有限公司
供销总社 指 中华全国供销合作总社
中再控股 指 中再生投资控股有限公司，本次交易对方之一
山东中再生 指 中再生投资控股有限公司曾用名
辛泰投资 指 武汉辛泰投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
沃泰投资 指 武汉沃泰投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
森泰环保 指 武汉森泰环保股份有限公司，本次重组的标的之一
山东环科 指 山东中再生环境科技有限公司，本次重组标的之一
中再资环向中再控股发行股份及支付现金购买其持有的
山东环科 100%股权，向中再控股、叶庆华、杨文斌、官
圣灵、辛泰投资、沃泰投资、管仲晟、郑安军、李卫东、
张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、张兴尔、钟意、
本次收购/本次交易/本次重 指 彭继伟、朱轩、马亮、易铭中、钟来鹏、左洛、胡晓霞、
大资产重组/本次重组 肖标、李海波发行股份及支付现金购买其持有的森泰环保
97.45%股份/股权；同时，中再资环向不超过十名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金，发行股
