证券代码：600213 证券简称：亚星客车 公告编号：2021-020
扬州亚星客车股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次非公开发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限公 司股东大会批准、山东重工集团有限公司批准、中国证监会核准等。本次非公开发行 能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时间 也存在不确定性。
一、协议签订背景及基本情况
2021 年3月29日，扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”、“发行 人”）第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件 生效的非公开发行股票认购协议>的议案》。
公司拟进行非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股份不超过 66,000,000股（含本数），定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告 日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%与公司最近一期 经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（结果保留两位小数并向上取 整）。公司控股股东潍柴（扬州）亚星汽车有限公司（以下简称“潍柴扬州”） 以 人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过33,924.00万元，扣除发 行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款。
2021年3月29日，公司与潍柴扬州签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协 议》。
二、公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议主要内容
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
发行人：扬州亚星客车股份有限公司
认购人：潍柴（扬州）亚星汽车有限公司
（2）签订时间：2021年3月29日
2、协议标的及认购数额
（1）协议标的：公司本次非公开发行股票数量为不超过66,000,000股（含本数）（最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值为人民币1.00元。
（2）认购数额：潍柴扬州以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过33,924.00万元，扣除发行费用后将全部用于公司补充流动资金和偿还银行贷款，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）若发行人股票在定价基准日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
3、股份认购的定价基准日、定价原则及发行价格
（1）定价基准日：公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。
（2）定价原则：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，即发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。本次发行股票的发行价格为人民币5.14元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
（3）在定价基准日至发行完成日期间，发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
4、认购款支付与股票交割
（1）认购款支付：发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。
（2）股票交割：发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资，并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续。
5、锁定期
（1）认购人承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起十八（18）个月内，认购人不得转让其本次非公开发行所认购的股份，认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（2）认购人确认并承诺：自亚星客车本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至亚星客车本次非公开发行完成后六个月内，认购人及认购人一致行动人承诺不减持亚星客车的股票；认购人及认购人一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如认购人或认购人一致行动人违反上述保证而发生减持情况，认购人承诺因减持所得全部收益（含认购人一致行动人因减持所得收益）归亚星客车所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（3）如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
6、协议的生效及终止
（1）本协议自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：
1）本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；
2）本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过；
3）本次非公开发行股票获得山东重工集团有限公司的批准；
4）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；
（2）协议的解除：本协议可依据下列情况之一而提前解除：
1）经双方一致书面同意；
2）本协议约定的生效条件未全部成就；
3）本协议履行过程中发生本协议约定之不可抗力事件导致本协议之目的不能
实现的。
7、违约责任
（1）如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）本次非公开发行股票事宜如未获得 1）发行人董事会审议通过；或/和 2）
发行人股东大会审议通过；或/和 3）山东重工集团有限公司的批准；或/和 4）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
三、履行的决策程序
2021年3月29日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了相关议案，关联董事回避表决，同意与潍柴扬州签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
2021年3月29日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了相关议案，关联监事回避表决，同意与潍柴扬州签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为上述协议的相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，审议程序合法合规，关联董事回避表决，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
四、重大风险提示
本次非公开发行在董事会通过后尚须经过相应审批程序方可实施，包括但不限公司股东大会批准、山东重工集团有限公司的批准、中国证监会核准等。本次非公开发行能否取得相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准和核准的时
间也存在不确定性。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第七届监事会第十五次会议决议；
3、公司独立董事对第七届董事会第三十一次会议相关议案的事前认可意见；
4、公司独立董事对第七届董事会第三十一次会议的独立意见；
5、公司与潍柴扬州签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
扬州亚星客车股份有限公司董事会
二Ｏ二一年三月三十日
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