上海紫江企业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）董事会于2002年9月23日在公司二楼会议室举行会议,应到董事9名,7名董事出席了会议,张鸣独立董事、崔传瑞董事未出席会议,其中张鸣先生委托严其汾独立董事行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、关于成立武汉紫江企业有限公司的议案
为拓展公司主营业务产品PET瓶及瓶坯的市场份额,保障客户对公司的产品需求,增加公司新的利润增长点,经过充分的市场调研和可行性研究,拟决定与非关联方华达企业投资（香港）有限公司共同出资设立武汉紫江企业有限公司。
武汉紫江企业有限公司选址位于武汉市吴家山国家海峡两岸科技产业园区,该项目规划总投资为2980万美元。该公司注册资本为1200万美元,其中本公司拟出资900万美元,占75%股权；华达企业投资（香港）有限公司拟出资300万美元,占25%$股权。该公司注册资本拟分期投入,投资双方按出资比例首期投入180万美元,其中本公司首期以现金投入135万美元,其余投资双方按出资比例在三年内分期到位。
武汉紫江企业有限公司经营范围为：生产高阻隔、高耐热、高强度工程塑料、塑料合金及相关制品,销售自产产品。该公司预计2005年全部达产后,预计将实现年销售收入4.77亿元,实现年净利润3200万元。
二、关于收购武汉紫海塑料制品有限公司75%股权的议案
为加强公司主导产品PET聚酯瓶的市场份额及竞争优势,公司拟自筹资金2593.9万元收购上海华都企业发展有限公司（以下简称＂华都企业＂）所持有的中外合资企业武汉紫海塑料制品有限公司（以下简称＂武汉紫海＂）60%股权,出资648.5万元收购非关联方香港新上海国际（集团）有限公司所持有的武汉紫海15%股权,以上投资额总计3242.4万元,以经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第10964号审计报告确认的武汉紫海截止2002年5月31日的净资产4714万元,扣除以前年度未分配利润390.8万元为定价依据。
武汉紫海成立于1997年10月,注册资本500万美元,位于武汉市吴家山台商投资开发区,主要从事生产、销售PET瓶,主要客户为可口可乐、百事可乐等国际著名饮料厂商。本次收购完成后本公司将持有武汉紫海的75%股权,香港新上海国际（集团）有限公司持有武汉紫海25%$股权,华都企业不再持有武汉紫海的股权。截至2002年5月31日,该公司总资产为7638.7万元,净资产为4714.0万元；该公司2001年度实现产品销售收入3957.0万元,净利润354.9万元。
公司关联董事李彧、郭峰、周洁碧回避表决,该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2002年9月24日
上海紫江企业集团股份有限公司第二届监事会第三次会议决议公告
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）监事会于2002年9月23日在公司二楼会议室举行会议,3名监事出席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了关于收购武汉紫海塑料制品有限公司股权的议案。
公司监事会认为,公司出资收购上海华都企业发展有限公司持有的武汉紫海塑料制品有限公司60%股权之行为属关联交易,公司共有9名董事,7名董事出席了会议,张鸣独立董事委托严其汾独立董事表决,独立董事针对本次股权收购发表了意见,出席会议的关联董事在表决时进行了回避。该表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效。
公司监事会认为,此次收购行为将有助于加强公司主导产品PET聚酯瓶在华中地区的市场竞争优势,保持公司在市场中的领先地位,符合公司持续发展的需要。该项交易公平合理,充分考虑到了各方面的经济利益,不存在损害其他股东利益的情形,符合股东利益最大化的原则。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2002年9月24日
上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：出资2593.9万元收购上海华都企业发展有限公司持有的武汉紫海塑料制品有限公司60%股权。
●该项交易属于关联交易,关联董事李彧、郭峰、周洁碧进行了回避表决。
●该项交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易额占本公司净资产的1.6%,对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
一、关联交易概述：
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）与上海华都企业发展有限公司（以下简称＂华都企业＂）于2002年9月23日在上海市申富路618号签署股权收购协议：公司出资2593.9万元收购华都企业持有的武汉紫海塑料制品有限公司（以下简称＂武汉紫海＂）60%股权。
上海华都企业发展有限公司控股股东为上海紫江（集团）有限公司,上海紫江（集团）有限公司也是本公司第一大股东,因此根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,本次交易属于关联交易。
董事会对本次交易进行了认真讨论,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,其中2名独立董事认为该交易有利于公司及全体股东的利益,扩大公司产品的市场占有率,全部投了赞成票。
二、关联方介绍
上海华都企业发展有限公司成立于1996年11月11日；注册资本：6000万元；注册地址：上海市闵行区北松路888号；法定代表人：张华；企业类型：有限责任公司；主营业务：项目投资、资产经营；该公司2001年末净资产为6080.0万元,2001年度实现净利润30.8万元。
三、关联交易标的的基本情况
武汉紫海塑料制品有限公司成立于1997年10月,注册资本500万美元,上海华都企业发展有限公司出资300万美元,占60%股份；新上海国际（集团）有限公司出资200万美元,占40%股份；该公司位于武汉市吴家山台商投资开发区,主要从事生产、销售PET瓶及其他塑料制品,主要客户为可口可乐、百事可乐等国际著名饮料厂商。
根据具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2002年5月31日,该公司总资产为7638.7万元,净资产为4714.0万元；该公司2001年度实现主营业务收入3957.0万元,净利润354.9万元；2002年1-5月,实现主营业务收入2472.0万元,主营业务利润442.5万元,净利润为182.1万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、签署协议各方的法定名称
甲方：上海华都企业发展有限公司
乙方：上海紫江企业集团股份有限公司
2、标的公司名称：武汉紫海塑料制品有限公司
3、所涉及的金额及比例：
公司以现金方式出资2593.9万元收购华都企业持有的武汉紫海60%股权。
4、签署协议日期：2002年9月23日
5、协议生效日期：经双方董事会审议通过,双方代表签署、盖章后报武汉市人民政府有关部门批准之日起生效。
6、股权转让生效：该协议项下的股权转让的基准日为二OO二年五月三十一日,自武汉市人民政府有关部门批准之日起生效。该协议项下的股权转让,除甲乙双方特别约定的下述第六款外,双方一致同意,股权转让行为经政府部门批准、并且乙方支付50%以上股权转让价款两个条件均满足的日期为股权转移日,自股权转移日起,甲方在标的公司就该部分股权所享有的权利和承担的义务由乙方享有及承担,并且股权转让基准日至股权转移日之间,标的公司所实现的净利润或亏损由甲方按原股权比例享有及承担。在此期间所实现的净利润或亏损的数额以双方共同确认的标的公司财务报表或审计报告为准。
7、定价政策：以经上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第10964号审计报告确认的武汉紫海截止2002年5月31日的净资产4714万元,扣除以前年度未分配利润390.8万元为定价依据。
8、违约责任：如甲方在本次股权转让经武汉市人民政府有关部门批准后,未能按本协议约定办理股权转让后的必要的变更手续,应负责赔偿乙方因此而造成的损失,并按转让股权价款的百分之五支付违约金。如乙方未能在约定时间内付款,每延期一天按照股权价款的万分之五支付罚息；如乙方在协议生效后拒绝履行付款义务,则乙方应按转让股权价款的百分之五支付违约金。
五、本次交易的目的及其对公司的影响情况
董事会认为：本次股权收购将加强公司主导产品PET聚酯瓶在市场中的竞争优势,进一步扩大公司在华中地区销售金额和市场占有率,保持公司在市场中的领先地位,符合上市公司持续发展的需要。
六、独立董事的意见
独立董事认为：该项收购完成后,将会进一步加强公司主导产品PET聚酯瓶在市场中的竞争优势,保持公司在市场中的领先地位。公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。
七、备查文件目录
1、紫江企业第二届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见函
3、紫江企业第二届监事会第三次会议决议
4、股权收购协议
5、上海立信长江会计师事务所有限公司信长会师报字（2002）第10964号审计报告
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2002年9月24日
独立董事意见函
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称＂公司＂）于2002年9月23日召开第二届董事会第六次会议,讨论审议公司自筹资金2593.9万元收购上海华都企业发展有限公司（以下简称＂华都企业＂）持有的武汉紫海塑料制品有限公司（以下简称＂武汉紫海＂）60%股权之事宜。鉴于华都企业的控股股东为上海紫江（集团）有限公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易,可能对中小股东利益产生影响,因此本人作为公司独立董事发表意见。
公司董事会已经向本人提交了包括武汉紫海股权转让协议、审计报告等有关本次交易的相关资料,本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
基于本人的独立判断,现就本次交易事项发表如下意见：
该项收购完成后,将会进一步加强公司主导产品PET聚酯瓶在市场中的竞争优势,保持公司在市场中的领先地位。公司关联董事在审议本次交易时进行了回避表决,该项关联交易的表决程序符合上海证券交易所《股票上市规则》的要求和公司章程的规定,关联交易内容合法有效、公允合理,没有损害非关联股东的利益,对上市公司及全体股东是平等的,符合公司及全体股东的最大利益。独立董事：严其汾
2002年9月23日
