证券代码：600209 证券简称：ST 罗顿 编号：临 2020-073 号
罗顿发展股份有限公司
关于第八届董事会第三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第三次会议于 2020 年 12 月 11 日在杭州市体育场路 178 号
C座27楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2020年12月8日以书面、电子邮件等形式发出。本次会议由董事长张雪南先生主持，会议应到董事 8 名，实到董事 8 名，董事陈芳女士、高松先生、刘飞先生、独立董事牟双双女士通讯参与表决。符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案（修订稿）
的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的公告。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
1、发行股票的种类和面值
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行价格和定价原则
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、发行对象及认购方式
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、募集资金用途
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、发行数量
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、上市地点
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票决议有效期
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券
报》及《中国证券报》披露的《罗顿发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的《罗顿发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施和相关主体承诺的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的公告。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与部分发行对象签署附条件生效的非公开发行 A 股
股份认购协议之补充协议的议案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的公告。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议
案》
内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的公告。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司董事 2020 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）》
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，发表了同意的独立意见。
1、 关于公司非独立董事 2020 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）
关联董事张雪南先生、李庆先生、陈芳女士、高松先生、刘飞先生回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 关于公司独立董事 2020 年度考核与薪酬分配方案（建议稿）
关联董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于拟修改<罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于 2020 年 12 月 28 日（星期一）下午 14:30 在浙江省杭州市体育场
路 178 号 C 座 27 楼会议室以现场结合网络投票相结合的方式召开公司 2020 年
度第四次临时股东大会，审议《关于公司董事 2020 年度考核与薪酬分配方案》《关于拟修改<罗顿发展股份有限公司募集资金管理办法>的议案》《关于公司监事2020 年度考核与薪酬分配方案》《关于拟授权董事会出售酒店公司股权的议案》等事项。基于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的总体工作安排，同时本次非公开发行股票相关事项尚需参与方浙数文化报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，本次董事会审议的议案 1 至议案 6 暂不提交本次股东大会审议，待相关工作及事项准备完成后，另行召开股东大会审议。
会议通知详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》披露的公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过《关于拟授权董事会出售酒店公司股权的议案》
为促进公司新业务的集聚及稳健发展，增强公司的抗风险能力，加速公司新
业务体系建设，做好公司后续战略转型，同时处置公司体内营收能力较低的资产。公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理出售全资子公司海南金海岸罗顿大酒店有限公司（以下简称“酒店公司”）100%的股权相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会组织决策酒店公司股权出售所必需的全部事宜，出售酒店公司股权的价格整体估值不得低于人民币 2.8 亿元且不得低于酒店公司整体评估值，股权价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为基础，如出售价格低于评估价格，需重新报送股东大会审议；
2、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股东大会召开后十二个月为有效期；
3、如出售酒店公司股权事项达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，则董事会需重新报股东大会审批。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2020 年 12 月 11 日
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