证券代码：600209 证券简称：ST 罗顿 编号：临 2020-028 号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于 2020 年 6 月 3 日以电子邮件、通讯等形式发出了本次会
议的召开通知和材料。
（三）本次会议于 2020 年 6 月 3 日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下议案：
（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知期限的议案》
同意豁免本次会议提前五天通知的义务，同意于 2020 年 6 月 3 日召开公司
第七届董事会第二十六次会议。
表决情况：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过
（二）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效的关于上市公司非公开发行股票的法律、法规及规范性文件的规定,公司经过认真自查、逐项论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
公司拟进行 2020 年度非公开发行 A 股股票，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
2、发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
3、发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：
（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA
（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)
（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)
其中：PA0为调整前发行价格，PA1为调整后发行价格，DA 为每股派发现金股利，EA 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象包括浙报数字文化集团股份有限公司（以下简称“浙数文化”）、上海度势体育文化传播有限公司（以下简称“度势体育”）子公司上海度势体育发展有限公司（以下简称“度势发展”）、熙金（上海）创业投资管
理有限公司（以下简称“熙金资本”）管理的私募基金、杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“电魂网络”）和朴盈国视（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴盈国视”）共五名发行对象，上述发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。具体认购数量如下：
序号 控制人/管理人名称 发行对象 认购数量
1 浙数文化 浙数文化 不超过 71,250,000 股
2 度势体育 度势发展 不超过 17,123,317 股
3 熙金资本 私募基金（筹） 不超过 37,791,770 股
4 电魂网络 电魂网络 不超过 2,373,541 股
5 德清朴盈 朴盈国视 不超过 3,164,722 股
合 计 不超过 131,703,350 股
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
5、募集资金用途
本次募集资金总额不超过人民币 44,779.14 万元（含），扣除发行费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 数字体育云服务平台项目 14,224.00 14,224.00
2 数字体育综合体改造项目 11,501.00 11,501.00
3 亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目 5,210.00 5,210.00
4 数字体育高端人才培养及体验中心项目 11,000.00 11,000.00
5 补充流动资金 2,844.14 2,844.14
合计 44,779.14 44,779.14
本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
6、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过 131,703,350 股（含），未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
7、限售期
各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
9、本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，公司编制了《罗顿发展股份有限公司 2020年度非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票预案》。
（五）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司编制了《罗顿发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司 2020 年度非公开发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》
公司于 2003 年完成增发股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。公司本次非公开发行无需编制前次募集资金用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司独立董事郭静萍、刘肖滨、陈晖在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了独立意见，本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的说明》。
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