公司代码：600209 公司简称：ST 罗顿
罗顿发展股份有限公司
（住所：海南省海口市人民大道 68 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年十二月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待参与方浙报数字文化集团股份有限公司报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十六次会议及第八届董事会第三次会议审议通过，尚需参与方浙报数字文化集团股份有限公司报浙江省委宣传部、浙江省财政厅等上级主管部门做前置审批，公司尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为三名特定对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。发行对象中，浙报数字文化集团股份有限公司拟变更为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次非公开发行构成关联交易。详细情况请参见本预案“第一节本次非公开发行股票方案概要”。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。
本次非公开发行价格为 3.40 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
4、本次非公开发行股票的数量不超过 90,746,858 股（含），未超过公司本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
5、各发行对象认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
6、本次拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过 30,853.93 万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于数字体育云服务平台项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目及数字体育高端人才培养及体验中心项目。
7、2020 年 6 月 3 日，浙数文化实际控制的永徽隆行与罗顿发展股东海南罗
衡机电工程设备安装有限公司（以下简称“罗衡机电”）签订了《股份转让协议》，
拟受让其持有的罗顿发展 53,398,521 股股份。2020 年 9 月 7 日，永徽隆行与长
城国瑞证券有限公司、罗衡机电重新签订《股份转让协议》，拟受让的罗顿发展
53,398,521 股股份数量（保持不变）。2020 年 10 月 19 日，中国证券登记结算有
限责任公司出具《过户登记确认书》，罗衡机电已将罗顿发展 53,398,521 股股份转让至永徽隆行，股权协议转让完成后，浙数文化通过永徽隆行持有罗顿发展12.16%，永徽隆行已成为罗顿发展的第一大股东以及单一拥有表决权份额最大的股东。
2020 年 6 月 3 日，经浙数文化董事会审议批准，同意浙数文化认购罗顿发
展非公开发行股票，认购数量不超过 71,250,000 股。上述发行认购及股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制罗顿发展 124,648,521 股，占罗顿发展非公开发行股票后总股本的 23.53%。
本次非公开发行完成后，上市公司的股权分布符合上海证券交易所的相关规定，不会导致上市公司股票不符合上市条件的情况。
8、本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东回报规划，详见本预案“第六节 发行人的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次发行对象及其与公司的关系......10
四、本次非公开发行股票的方案概要......10
五、募集资金投向......12
六、本次发行是否构成关联交易......13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......14
九、本次发行的审批程序......14
第二节 发行对象基本情况 ...... 15
一、浙报数字文化集团股份有限公司......15
二、上海度势体育发展有限公司......20
三、杭州电魂网络科技股份有限公司......23
第三节 附条件生效的股票认购协议及补充协议内容摘要 ...... 26
一、认购标的、认购方式......26
二、股份认购与锁定......26
三、认购价款的支付与股东权利......27
四、生效条件......28
五、违约责任......28
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 29
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 ......29
二、本次募集资金投资项目必要性分析......29
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响......37
四、可行性分析结论......37
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 38
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
......38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......39
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况 ......39
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形......39
五、本次发行后公司负债水平的变化情况......40
六、本次股票发行相关的风险说明 ......40
第六节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 43
一、公司利润分配政策 ......43
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......46
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 ...... 51
一、本次发行对公司每股收益的影响......51
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示......53
三、本次非公开发行的必要性和合理性......53
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ......54
五、公司本次非公开摊薄即期回报的填补措施 ......54
六、相关主体出具的承诺......55
释 义
除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：
罗顿发展、ST 罗顿、本公 指 罗顿发展股份有限公司，股票代码 600209
司、公司、发行人
本次发行、本次非公开发 指 罗顿发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为
行、非公开发行
本预案、本次发行预案 指 《罗顿发展股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》
定价基准日 指 公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
A 股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人
民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
浙数文化 指 浙报数字文化集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
600633
永徽隆行 指 苏州永徽隆行股权投资合伙企业（有限合伙）
度势体育 指 上海度势体育文化传播有限公司
度势发展 指 上海度势体育发展有限公司，系上海度势体育文化传播有限公司子公
司
电魂网络 指 杭州电魂网络科技股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码
603258
长城国瑞 指 长城国瑞证券有限公司
罗衡机电 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
股东大会 指 罗顿发展股份有限公司股东大会
董事会 指 罗顿发展股份有限公司董事会
监事会 指 罗顿发展股份有限公司监事会
公司章程 指 罗顿发展股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
发行监管问答 指 《发行监管问答——关于上市公司非
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