证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2019-020号
罗顿发展股份有限公司
关于股票期权激励计划第三个行权期
不满足行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股票期权激励计划概述
2016年1月14日，罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“罗顿发展”）第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于<罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，上述议案于2016年3月15日经公司2015年年度股东大会审议通过。2016年3月23日，公司第六届董事会第十八次会议审议并通过了《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》,根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定和股东大会的授权，董事会确定2016年3月23日为授予日，向5名激励对象授予100万份股票期权，每一份股票期权的行权价格为13.28元。
根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”)规定，该次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期间 行权时间 可行权比例
授予第一期行权自本次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
起24个月内的最后一个交易日止
授予第二期行权自本次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
起36个月内的最后一个交易日止
授予第三期行权自本次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日 40%
起48个月内的最后一个交易日止
2016年度及2017年度公司未达到股票期权激励计划第一个及第二个行权期的行权条件，根据《股票期权激励计划（草案）》的规定：“若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。”因此经公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过，公司董事会注销了股票期权激励计划第一个行权期对应的30万份股票期权；经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，公司董事会
注销了股票期权激励计划第二个行权期对应的30万份股票期权。
二、股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的说明
（一）股票期权的行权条件
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
1、等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
2、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上；
3、公司完成各行权期间内的绩效考核指标：
本次授予的行权绩效考核指标：
行权期间 绩效考核指标
本次授予第一期行权 以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于25%
本次授予第二期行权 以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于50%
本次授予第三期行权 以2015年经审计公司净利润为基础，2018年度归属于上市公司股
东的净利润增长率不低于80%
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
本激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为一年。
（二）不满足行权条件的情况
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负,因此，公司未达到股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权。
三、不符合行权条件股票期权的处理
2018年度公司未达到股权激励计划第三个行权期的行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十二条的规定，“激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。”2019年4月25日，公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的议案》，董事刘飞先生是本次股票期权激励计划的激励对象，为关联董事，回避对本议案的表决。因此，公司董事会将注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。
四、独立董事独立意见
公司独立董事根据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期相关事项发表意见如下：
我们一致认为，根据《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》相关规定，公司激励对象获授的股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权不能行权，应予注销。公司注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权履行了必要的审核程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划(草案）》的相关规定。我们同意公司对股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权予以注销。
五、监事会审核意见
公司2018年度未达到股票期权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权，同意根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，注销股票期权激励计划第三个行权期对应的40万份股票期权。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的规定。
六、法律意见书的结论意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司未达到股权激励计划第三个行权期的行权条件，激励对象不可行权，该部分期权应当被注销，公司本次股票期权注销符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，本次股票期权注销应当依法办理相关手续并履行信息披露义务。
七、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）《北京市竞天公诚律师事务所关于罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期不满足行权条件的法律意见书》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2019年4月26日
报备文件：罗顿发展股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。
