证券代码：600209 证券简称：*ST 罗顿 编号：临 2022-012 号
罗顿发展股份有限公司
关于继续委托海南工程公司管理上海工程公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟继续将控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司委托海南金海岸装饰工程有限公司进行管理，继续委托期限为 12 个月。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议，无需提交股东大会审议。
本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 2 月 5 日召开第八
届董事会第六会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于拟委托管理上海工程公司暨关联交易的议案》，将控股子公司上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”或“上海罗顿”）委托海南金海岸装饰工程有限公司（以下简称“海南工程公司”）进行管理，委托期限为 12 个月。详见公司于
2021 年 2 月 6 日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
由于原委托期限已到期，公司拟继续将上海工程公司委托给海南工程公司管
理，由海南工程公司负责实施上海工程公司全部日常经营性业务及存量业务处置等业务领域的经营管理事项，并承担相应的经营管理责任。经各方友好协商，拟继续延长原协议事项的委托期限，并签署《<关于上海罗顿装饰工程有限公司经营管理事项相关的协议书>之补充协议》，继续委托期限为 12 个月，原协议其他内容不变。委托管理期间，上海工程公司的产权隶属关系保持不变，产权权属及资产收益权由上海工程公司股东享有，仍纳入公司合并报表范围。
因公司董事高松先生系海南工程公司董事，因此本次交易构成关联交易，董事高松先生回避对本次交易的表决。
公司独立董事贾勇先生、李正全先生、牟双双女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件并发表了同意的独立意见。
截至本公告披露日，公司过去 12 个月内与同一关联人或者与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且本次关联交易未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
因公司董事高松先生系海南工程公司的董事，因此海南工程公司是本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、公司概况
公司名称：海南金海岸装饰工程有限公司
统一社会信用代码：914600002841037484
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：海口市人民大道 68 号北 12 楼 1252 室
法定代表人：王飞
注册资本：3,000 万元人民币
成立时间：1994 年 06 月 28 日
主营业务：室内外装修装饰工程设计、施工（凭资质证书），建筑材料、装潢材料的销售。
主要股东或实际控制人：北京德助科技发展有限公司持有海南工程公司 90%股权、海南黄金海岸集团有限公司持有海南工程公司 10%股权。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
海南工程公司成立于 1994 年，业务领域主要集中在高端酒店的装饰装修方面，提供从项目接单、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护、技术研发等全流程的工程系统服务。经过多年的不懈努力和创新，海南工程公司承接的工程项目获得多项大奖，其中湖南出版科技园—科技文化活动中心宾馆获中国建筑工程全国鲁班奖；博鳌金海岸温泉大酒店获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖、海南省优秀室内装饰设计一等奖；湘麓山庄获全国建筑工程室内装饰装修奖及装饰设计奖；湖南电子出版大厦获湖南省优良工程奖等。
3、海南工程公司最近一年主要财务指标：截止 2021 年 12 月 31 日，资产总
额为 8,373.0 万元，资产净额为 4,446.3 万元，2021 年度营业收入为 11.2 万元，
净利润为-7.8 万元（以上财务数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
交易类别：委托管理资产和业务
公司名称：上海罗顿装饰工程有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310115741613058H
法定代表人：王飞
成立时间：2002 年 07 月 25 日
注册资本：3,000 万人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区崮山路 322 弄 5 号 5 层
经营范围：建筑装修装饰工程，建筑装饰专项设计，建筑材料、装潢材料的
销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：罗顿发展股份有限公司持有 90%股权，海南黄金海岸集团有限公司持有 10%股权。
交易标的公司最近一年又一期的主要财务指标：
单位：万元 币种：人民币
主要财务指标 2020 年 12 月 31 日 2021 年 9 月 30 日
总资产 8,515.74 6,067.71
净资产 1,657.28 1,580.35
主要财务指标 2020 年度 2021 年 1-9 月
营业收入 4,006.58 1,654.01
净利润 1,954.18 -76.93
注：2020 年度数据已经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-9 月数据未经审计。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）协议主体：
甲方 1：罗顿发展股份有限公司
甲方 2：海南黄金海岸集团有限公司
甲方 3：上海罗顿装饰工程有限公司
乙方：海南金海岸装饰工程有限公司
（二）协议主要内容：
“2021 年 2 月 5 日，各方就上海罗顿装饰工程有限公司相关经营管理事项
签署了《关于上海罗顿装饰工程公司经营管理事项相关的协议书》（以下简称“原协议”），鉴于委托期限届满，经各方友好协商，一致约定如下：
第一条 各方决定继续延长原协议事项的委托期限，委托期限为自本补充协议生效之日起 12 个月，原协议其他内容不变。
第二条 本补充协议于签署之日起生效。未经各方另行共同书面同意，本补充协议不得变更其内容。
第三条 本补充协议与原协议不一致之处，以本补充协议为准。
第四条 本补充协议一式肆（4）份，均为原件，具有同等法律效力。”
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司将上海工程公司继续委托给在工程建设及工程管理领域具备丰富管理经验的海南工程公司管理，有利于增厚公司营收体量，改善公司财务状况，符合公司发展战略要求。该交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议
2022 年 3 月 2 日，公司董事会审计委员会审议通过了《关于拟继续委托海
南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的议案》，本次会议应参加委员 3 名，
实际参加委员 3 名，表决情况为同意 3 票、反对 0 票，弃权 0 票。
（二）董事会审议
2022 年 3 月 2 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟继
续委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的议案》。本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名。在董事会对此项关联交易议案的表决过程中，公司
董事高松先生回避表决，其余 7 名非关联董事表决情况为同意 7 票，反对 0 票，
弃权 0 票。
（三）监事会审议情况
2022年3月2日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于拟继续委托海南工程公司管理上海工程公司暨关联交易的议案》。本次会议应参加监事3名，实际参加董事3名,，表决情况为同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）独立董事意见
公司董事会在审议本次交易的议案之前，已将该交易的相关资料提交公司独立董事审阅并获得事前认可，独立董事出具了同意的独立意见：
公司本次继续将控股子公司上海工程公司委托给具有丰富的工程建设及工程管理经验海南工程公司管理的事项符合公司经营发展的需要，有利于增厚公司
营收体量，改善公司财务状况；本次交易是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的，交易定价公允，交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述事项在提交董事会审议前已经我们事前认可，关联董事回避表决，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意继续委托管理上海工程公司的事项。
七、上网公告附件
（一）独立董事事前书面认可；
（二）独立董事意见；
（三）公司第八届董事会审计委员会第十二次会议决议。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2022 年 3 月 3 日
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