股票代码：600209 股票简称：罗顿发展 上市地点：上海证券交易所
罗顿发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）摘要
项目 交易对方
宁波梅山保税港区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
易库易科技（深圳）有限公司
宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
发行股份 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
购买资产 永德企业管理顾问（深圳）有限公司
北京和谐创新投资中心（有限合伙）
詹立东
郑同
薛东方
深圳前海禾雀资本管理有限公司
蒋景峰
募集 不超过10名特定投资者
配套资金
独立财务顾问
二〇一七年十月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于中国证监会指定信息披
露网站以及上海证券交易所网站；备查文件查阅方式为可至上市公司联系地址处
查阅。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书摘
要及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在罗顿发展拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股
票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实之陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对重组报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依
法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重大资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司拥有权益的股
份。
（三）中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次罗顿发展发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰
联合证券有限责任公司及长城国瑞证券有限公司、审计机构安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）、法律服务机构北京
市通商律师事务所、资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下合称
“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次重大资产重组的中介机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
交易各方声明...... 2
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易构成重大资产重组...... 20
三、本次交易构成关联交易...... 21
四、本次交易不构成重组上市...... 21
五、本次交易的评估及作价情况...... 21
六、本次交易的交割安排...... 23
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序...... 23
八、交易完成后仍满足上市条件...... 25
九、本次交易对上市公司的影响...... 25
十、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 29
十一、本次重组标的资产范围的重要提示...... 42
十二、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、
承诺、协议等...... 42
十三、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 42
十四、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 43
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 43
十六、独立财务顾问拥有保荐机构资格...... 46
十七、其他...... 46
重大风险提示...... 47
一、本次交易相关风险...... 47
二、标的公司的经营风险...... 50
三、其他风险...... 57
第一节 本次交易概况...... 59
一、本次交易的背景和目的...... 59
二、本次交易决策过程和批准情况...... 63
三、本次交易的具体方案...... 64
四、本次交易构成重大资产重组...... 76
五、本次交易构成关联交易...... 77
六、本次交易不构成重组上市...... 78
七、本次交易的评估及作价情况...... 78
八、本次交易的交割安排...... 79
九、本次重组对上市公司的影响...... 79
第二节 备查文件及备查地点...... 83
一、备查文件目录...... 83
二、备查文件地点...... 83
三、查阅网址...... 83
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
重组报告书/报告书/草案指 罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
重组报告书摘要/报告书指 罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
摘要/本报告书摘要 暨关联交易报告书（草案）摘要
公司、本公司、上市公司、指 罗顿发展股份有限公司
罗顿发展
罗顿发展拟向易库易供应链全体股东发行股份购买其持有
本次交易、本次重组 指 的易库易供应链100%股权，并向不超过10名特定对象非公
开发行股份募集配套资金
《发行股份购买资产协指 《罗顿发展股份有限公司与深圳易库易供应链网络服务有
议》 限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《罗顿发展股份有限公司与宁波梅山保税港区德稻股权投
《业绩承诺与盈利补偿指 资合伙企业(有限合伙)、易库易科技(深圳)有限公司、深圳
协议》 泓文网络科技合伙企业(有限合伙)及深圳泓文信息管理合
伙企业(有限合伙)之业绩承诺与盈利补偿协议》
拟注入资产、标的资产指 深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权
标的公司、易库易供应链指 深圳易库易供应链网络服务有限公司
宁波德稻 指 宁波梅山保税区德稻股权投资合伙企业（有限合伙）
易库易科技 指 易库易科技（深圳）有限公司
泓文信息 指 深圳泓文信息管理合伙企业（有限合伙）
泓文网络 指 深圳泓文网络科技合伙企业（有限合伙）
宁波软银 指 宁波软银悦泰创业投资管理合伙企业（有限合伙）
嘉兴兴和 指 嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）
前海禾雀 指 深圳前海禾雀资本管理有限公司
和谐创投 指 北京和谐创新投资中心（有限合伙）
永德企业 指 永德企业管理顾问（深圳）有限公司
北京德助科技 指 北京德助科技发展有限公司
罗衡机电 指 海南罗衡机电工程设备安装有限公司
德稻投资集团 指 德稻投
