证券代码：600209 证券简称：罗顿发展
罗顿发展股份有限公司
股票期权激励计划
(草案）
二〇一六年一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章以及《罗顿发展股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
罗顿发展股份有限公司（以下简称“罗顿发展”、“公司”）拟向激励对象授予100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额439，011，169股的0.23%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划本次授予的股票期权的行权价格为13.28元，行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：
股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价10.67元；
股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价
13.28元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、激励计划有效期为自股票期权本次授予日起4年。行权安排如下：
本次授予的行权安排:
可行权比例
行权期间 行权时间
自本次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
授予第一期行权起24个月内的最后一个交易日止
自本次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日 30%
授予第二期行权起36个月内的最后一个交易日止
自本次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日 40%
授予第三期行权起48个月内的最后一个交易日止
等待期内归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
公司完成各行权期间内的绩效考核指标如下：
行权期间 绩效考核指标
本次授予 以2015年经审计公司净利润为基础，2016年度归属于上市公司股东的净利润
第一期行权 增长率不低于25%
本次授予 以2015年经审计公司净利润为基础，2017年度归属于上市公司股东的净利润
第二期行权 增长率不低于50%
本次授予 以2015年经审计公司净利润为基础，2018年度归属于上市公司股东的净利润
第三期行权 增长率不低于80%
以上指标中涉及净利润的计算须剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
5、本激励计划的本次授予激励对象共5人，包括：公司的董事及高级管理人员，但不包括独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东。
6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
7、罗顿发展不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划需经罗顿发展股东大会批准后方可实施。
9、罗顿发展自股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明......2
特别提示......2
第一章释义 ......5
第二章激励计划的目的......6
第三章激励对象的确定依据和范围......6
第四章激励计划的股票来源、数量和分配......7
第五章激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......8
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......9
第七章股票期权的获授条件、行权条件与行权安排......10
第八章激励计划的调整方法和程序......11
第九章 股票期权会计处理......13
第十章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序......15
第十一章 公司、激励对象各自的权利与义务......16
第十二章 公司、激励对象发生变化情形的处理......17
第十三章附则......19
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:
罗顿发展、公司 指罗顿发展股份有限公司
激励计划 指本《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
指罗顿发展根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 确定的价格和条件购买罗顿发展一定数量股份的权利
高级管理人员 指罗顿发展总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书
指激励对象中不担任罗顿发展董事、监事和高级管理人员职务的人
其他激励对象 员
董事会 指罗顿发展董事会
监事会 指罗顿发展监事会
标的股票 指根据激励计划，激励对象有权购买的罗顿发展股票
授予日、T日 指罗顿发展向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条
行权 件购买罗顿发展股票的行为
可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
指罗顿发展向激励对象授予股票期权时所确定的激励对
行权价格 象购买罗顿发展股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指《罗顿发展股份有限公司章程》
《考核办法》 指《罗顿发展股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》
元 指人民币元
第二章 激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，罗顿发展依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定本激励计划。
一、制定激励计划所遵循的基本原则
1. 公平、公正、公开；
2.激励和约束相结合；
3.股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发
展；
4.维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
二、制定激励计划的目的
1.倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益
共享与约束机制；
2.激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4.吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5.鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
(一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励
的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的本次授予激励对象共计5人，激励对象范围包括：公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及持股5%以上的主要股东。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司任职并已与公司建立劳动关系。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。
三、激励对象的核实
(一)本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
(二）经公司董事会调整的激励对象名单亦经公司监事会核实。
第四章 激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本激励计划的股票数量
本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
439,011,169股的0.23%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股
票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、股票期权激励计划的分配原则
本次授予股票期权的分配情况如下:
授予期权 占股权激励计划占授予时总股本
序号 姓名 职务 (份） 总量的比例（％) 的比例（％)
