600203 沪市 福日电子

股票代码：600203    股票简称：福日电子    公告编号：临 2020-041

债券代码: 143546    债券简称:18 福日 01

 福建福日电子股份有限公司 2020年非公开发行股票预案
          修订稿

          福建福日电子股份有限公司

                二〇二〇年五月


                  发行人声明

  福建福日电子股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                重大事项提示

  1、公司2020年非公开发行A股股票方案已经公司第六届董事会2020年第二次临时会议、第六届董事会2020年第四次临时会议审议通过，已取得信息集团批准，尚需经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会2020年第二次临时会议决议公告日（即2020年3月2日）。本次非公开发行股票的价格为5.53元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整。

  3、本次非公开发行股票数量不超过110,126,580股（含110,126,580股），发行股数未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象均以现金认购本次发行股票，并分别与公司签订了附条件生效的股份认购协议。各发行对象认购情况如下：

序                发行对象                    认购金额        认购数量

号                                              （万元）          （股）

 1    福建省电子信息（集团）有限责任公司          26,900.00        48,643,761

 2  深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司        15,000.00        27,124,773
      ——华业方略一号私募股权投资基金

 3                    于勇                          10,000.00        18,083,182

 4                    吴昊                          9,000.00        16,274,864

                  合计                            60,900.00      110,126,580

  注：认购数量=认购金额÷发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向下取整股。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将作相应调整。

  如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，按认购协议约定的相应原则进行调整，相关情况详见本预案“第一章 本次非公开发行股票方案概要”。

  本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、本次发行对象认购公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

  信息集团同时承诺：“根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如本次非公开发行完成后，本公司持有福日电子的股份超过福日电子已发行股份的30%，本公司承诺3年内不转让本次非公开发行认购的新股。如后续本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求进行调减后导致本公司认购股份后所持福日电子股份低于福日电子已发行股份的30%或因法律法规、监管规则调整等情形，本公司将相应调整上述承诺事项。”
  5、本次非公开发行募集资金总额不超过60,900万元（含60,900万元），扣除发行费用后，拟用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              项目名称                  投资总额      拟使用募集资金额

  1    偿还银行借款和公司债券                        40,900            40,900

  2    补充流动资金                                  20,000            20,000

                合  计                              60,900            60,900

    6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章 董事会关于利润分配政策的说明”。

  8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。


                    目录


发行人声明......2
重大事项提示......3
目录......5
释义......7
第一章 本次非公开发行股票方案概要......8

  一、本次非公开发行的背景和目的 ......8

  二、发行对象及其与公司的关系 ......10

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......11

  四、募集资金投向......13

  五、本次发行是否构成关联交易 ......14

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......14

  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......14

  八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ......14
第二章 发行对象......15

  一、发行对象的基本情况 ......15

  二、附条件生效的股份认购合同摘要 ......21

  三、战略合作协议摘要......24

  四、关于发行对象符合战略投资者相关要求的说明 ......29
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......32

  一、本次募集资金使用投资计划 ......32

  二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......32

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......34
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......36

  一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化 ......36

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......37
  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变

  化情况......37
  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或

  上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......37

  五、本次发行对公司负债情况的影响 ......37

  六、本次股票发行相关的风险说明 ......37
第五章 董事会关于利润分配政策的说明......39

  一、公司的利润分配政策说明 ......39

  二、公司最近三年股利分配情况 ......42


  三、公司未来股东分红回报规划 ......42
第六章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析......45

  一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响 ......45

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ......46

  三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ......47

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ......47

  五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ......47
  六、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施

  能够得到切实履行的承诺 ......48

                    释义

  本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：
发行人、上市公司、公司、 指  福建福日电子股份有限公司
福日电子
福建省国资委、实际控制人  指  福建省人民政府国有资产监督管理委员会

福日集团、控股股东      指  福建福日集团有限公司

信息集团、间接控股股东  指  福建省电子信息（集团）有限责任公司

中诺通讯                指  深圳市中诺通讯有限公司，系福日电子控股子公司

恒信华业                指  深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司

华业方略一号            指  恒信华业设立的华业方略一号私募股权投资基金，系本次
                            发行的发行对象之一

本次非公开发行、本次发行  指  福建福日电子股份有限公司本次向特定对象非公开发行A
                            股股票的行为

本预案                  指  福建福日电子股份有限公司2020年非公开发行股票预案

定价基准日              指  审议本次非公开发行股票事项的董事会决议公告日

中国证监会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

公司章程                指  福建福日电子股份有限公司章程

元、万元                指  人民币元、万元

  注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

        第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况

  中文名称：福建福日电子股份有限公司

  英文名称：Fujian Furi Electronics Co., Ltd

  注册资本：456,447,120元

  注册地址：福建省福州市开发区科技园区快安大道创新楼

  办公地址：福州市鼓楼区五一北路153号正祥商务中心2号楼12、13层

  法定代表人：卞志航

  成立日期：1999年5月7日

  股票简称：福日电子

  股票代码：600203

  股票上市地：上海证券交易所

  邮政编码：350005

  电话号码：86-591-83315984

  传真号码：86-591-83