福建福日电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议公告
福建福日电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于2001年11月29日在福州福日大厦14层会议室召开,会议由公司董事长李运武先生主持。会议应到董事6名,实到董事6名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议审议并一致通过了以下决议：
审议通过关于收购福建日立电视配件有限公司（以下简称“福配公司”）25%股权的议案。
根据公司产业结构调整的需要,同意公司以自有资金向福建日立电视机有限公司收购其持有的福配公司25%股权,该股权的协议收购价格为416.54万元人民币（以截止2001年6月30日福配公司经审计的净资产值作为此次股权收购的定价标准）。此次股权收购完成后,本公司合计持有福配公司75%的股权,福建日立电视机有限公司仍持有福配公司25%的股权。
因董事林进挺先生在关联交易方福建日立电视机有限公司任职,按有关规定其回避了该议案的讨论和表决,公司其余董事一致通过了该议案。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2001年11月30日
福建福日电子股份有限公司董事会关于收购资产的关联交易公告
福建福日电子股份有限公司第一届董事会第二十二次会议于2001年11月29日在福州福日大厦14层会议室召开,会议审议并通过向福建日立电视机有限公司（以下简称“福日公司”）收购其持有的福建日立电视配件有限公司（以下简称“福配公司”）25%股权的议案。
现将有关关联交易事项具体公告如下：
一、交易概述及协议生效时间
根据公司产业结构调整需要,2001年11月29日,本公司与福日公司在福建省福州市签署了《股权转受让协议》。协议主要内容：福日公司同意将其持有的福配公司25%股权一次性转让给本公司,本公司同意受让。参照福配公司2001年6月30日的财务审计报告,交易双方一致同意该股权的收购价格为416.54万元人民币。此次股权收购完成后,本公司合计持有福配公司75%的股权,福日公司仍持有福配公司25%的股权。
交易双方商定,有关本次股权转受让的协议需经双方签字盖章并经有关机关审批后生效,同时双方办理有关手续。
鉴于本公司与福日公司同属福建福日集团公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,该股权转让属关联交易。
二、交易双方的基本情况
㈠出让方：
公司名称：福建日立电视机有限公司
注册地址：福州市五一南路32号
法人代表：杨立胜
注册资本：8,459.8万元人民币
企业类型：中外合资企业
主营业务：生产黑白、彩色电视机,摄录机及电子调谐器,生产家用信息类、音频产品及售后服务。
㈡受让方：
公司名称：福建福日电子股份有限公司
注册地址：福州市马尾区快安大道M9511厂房
法人代表：李运武
注册资本：25,640万元人民币
企业类型：股份有限公司
主营业务：电视机,电子计算机及配件,电子产品及通讯设备,家用电器,电子元、器件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不含另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
㈢交易各方的关系：
截止2001年11月29日,福建福日集团公司持有本公司股份18,640万股,占本公司总股本的72.7%,系本公司第一大股东。福日公司系福建福日集团公司的控股企业,控股比例为50%。
三、被收购资产的基本情况
被收购的资产系福日公司持有的福配公司25%股权。福配公司注册资本为人民币1,566万元人民币,其经营范围为：生产行输出变压器及电视零配件。本次股权转受让前,本公司持有其50%股权,福日公司持有其50%股权。
截止2001年6月30日,福配公司的总资产为8,280.88万元,负债总额为6,614.73万元,净资产为1,666.15万元,2001年1-6月主营业务收入为6,562.69万元,净利润为52.27万元（以上数据均经福建华兴有限责任会计师事务所审计）。
本公司向福日公司收购的其持有的福配公司25%股权未经质押或抵押,也不存在在该股权上设立的其他财产权利或涉及该股权的重大争议的情况。
四、交易金额、支付方式及定价政策
参照福配公司截止2001年6月30日的审计报告,双方一致同意该股权的转受让价格为416.54万元人民币。
上述款项在股权转受让协议书生效后一个月内一次性支付,同时双方办理有关股权过户手续。
定价政策：以福建华兴有限责任会计师事务所出具的福配公司截止2001年6月30日的经审计的净资产值作为此次收购股权的定价标准。
五、公司预计从该项交易中获得的利益及该交易对公司未来经营的影响
由于此次股权收购价格根据净资产审计值定价,因此本公司在此次股权收购中未获得其它利益。但公司相信通过增持福配公司股权,将有利于公司在电子元器件产业获得更大的发展空间。
六、公司以自有资金416.54万元收购该股权,本次收购不涉及人员安置。
七、公司董事会对本次关联交易的意见
1、此次股权收购将有利于公司主导产业结构的进一步优化,对公司更快形成完整的电子元器件产业链具有积极意义。
2、上述关联交易由具有证券从业资格的中介机构对交易标的出具审计报告并以此作为本次交易的定价基础,保证了交易价格的客观公允。
3、公司董事会按照有关法律、法规的规定,以符合公司整体利益为前提,以公平交易为基础,维护了全体股东尤其是非关联股东的利益,本次关联交易有利于公司的长远发展。
八、独立财务顾问意见
就本次关联交易,本公司董事会已聘请福州天力投资顾问有限公司担任独立财务顾问,就此发表独立财务顾问报告。
九、因公司董事林进挺先生在关联交易方福日公司任职,按有关规定其回避了该议案的讨论和表决,公司其余董事一致通过了该议案。
十、备查文件
1、公司第一届董事会第二十二次会议决议；
2、《股权转受让协议》；
3、福建华兴有限责任会计师事务所出具的福配公司截止2001年6月30日的审计报告；
4、福州天力投资顾问有限公司出具的独立财务顾问报告。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司董事会
2001年11月30日
福州天力投资顾问有限公司关于福建福日电子股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
一、 释义及有关假设：
1、在本报告中除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
（1）福日股份：指福建福日电子股份有限公司
（2）福建日立：指福建日立电视机有限公司
（3）福配公司：指福建日立电视配件有限公司
（4）福日集团：指福建福日集团公司
（5）本次关联交易：指福日股份收购福建日立所持有福配公司25%的股权行为
（6）本财务顾问：指福州天力投资顾问有限公司
（7）元：人民币元
2、 本报告就本次关联交易发表的意见是建立在以下的假设前提下：
（1）本次股权收购不存在其他障碍,能顺利完成；
（2）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（3）本次关联交易各方所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
（5）本次股权收购有关中介报告所依据的假设前提成立；
（6）无其他不可预见的不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、 绪言
福州天力投资顾问有限公司接受委托,担任福日股份本次关联交易的独立财务顾问,并出具独立财务顾问报告。本财务顾问本着诚信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,对报告期内关联交易的有关材料进行核阅,向股东提供本次关联交易的基本情况,并以第三者的角度发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订）》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等有关法律、法规和规章的要求,依据福日股份提供的董事会决议、股权转受让协议、其他中介机构出具的审计报告及相关行业资料等有关资料制作。提供材料的各方对其提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
作为福日股份本次关联交易的独立财务顾问,本财务顾问并未参与本次关联交易的磋商与谈判,且与关联交易各方当事人不存在任何利益关系,在此提出的只是对于本次关联交易的基本情况及其对于全体股东是否公平合理的意见。
三、本次关联交易双方概况
1、福建福日电子股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：福州市马尾区快安大道M9511厂房
法定代表人： 李运武
注册资本：25,640万元
经营范围：电视机,电子计算机及配件,电子产品及通讯设备,家用电器,电子元器件的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
截止2001年6月30日公司的总资产142,983.71万元,净资产59,430.96万元。
2、福建日立电视机有限公司
企业性质：中外合资企业
公司注册地址：福州市五一南路32号
注册资本：8,459.8万元
法定代表人：杨立胜
经营范围：生产黑白、彩色电视机,摄像机及电子调谐器,生产家用信息类、音频产品及售后服务。
四、 本次关联交易双方的关系：
福日集团持有福日股份72.7%的股权,为福日股份第一大股东；同时福日集团持有福建日立50%的股权,为福建日立的第一大股东,本次交易双方属于关联企业,所以本次交易属关联交易。
五、 本次关联交易的内容
1、关联交易内容：福建日立将其持有的福配公司25%的股权有偿转让给福日股份。
2、本次关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为福配公司25%的股权。福配公司是成立于1985年的中外合资企业,注册资本为1,566万元,公司主营行输出变压器及电视零配件等系列产品的生产、销售,福日股份持有福配公司50%的股份,福建日立持有福配公司50%的股份。截止2001年6月30日,经审计的福配公司总资产为8,280.88万元,净资产为1,666.15万元,2001年上半年实现销售收入6,562.69万元,实现净利润52.27万元。
本次股份收购后,福日股份将持有福配公司75%的股份,福建日立将持有福配公司25%的股份。
六、本次关联交易的交易价格、定价政策及付款方式
本次关联交易的定价由交易双方参照福建华兴有限责任会计师事务所2001年7月5日出具的闽华兴所（2001）外审字203号审计报告,经双方充分协商以福配公司截止2001年6月30日与25%的股份相对应的净资产416.54万元作为转让价格。福日股份以其自有资金支付本次转让价款。
七、本次关联交易的生效条件
本次关联交易须经福建省对外贸易经济合作厅批准后生效。
八、本次关联交易目的及对福日股份的影响
福日股份2000年开始调整其产业结构,2001年继续加大产业整合的力度,根据自身拥有的资源和优势,确立了以计算机及外围设备、软件及系统集成、微电子元器件作为公司新的主营方向的中
