证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2019-047
江苏吴中实业股份有限公司
关于转让江苏中吴置业有限公司
全部股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“江苏吴中”）拟将持有的江苏中吴置业有限公司（以下简称“中吴置业”）100%股权全部转让给公司控股股东苏州吴中投资控股有限公司（以下简称“吴中投资”），转让价款为人民币30,363.52万元，本次交易预计给公司带来收益约7,400万元人民币。本次交易完成后，公司将不再持有中吴置业的股权。
本次关联交易已经公司第九届董事会2019年第三次临时会议及第九届监事会2019年第二次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
过去12个月，公司出租办公用房给关联方苏州吴中投资控股有限公司，确认租金收入金额累计为14.50万元。
一、关联交易概述
（一）公司于2019年5月31日在苏州与吴中投资签署了《江苏吴中实业股份有限公司与苏州吴中投资控股有限公司关于江苏中吴置业有限公司的股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），拟以人民币30,363.52万元将公司持有的中吴置业100%股权全部转让给吴中投资，本次交易预计给公司带来收益约7,400万元人民币。
鉴于本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）2019年5月31日，公司召开第九届董事会2019年第三次临时会议
司关于转让江苏中吴置业有限公司全部股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易止，过去12个月，公司出租办公用房给关联方吴中投资，确认租金收入金额累计为14.50万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方苏州吴中投资控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
企业名称：苏州吴中投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢
法定代表人：钱群英
注册资本：3300万元整
经营范围：实业投资；销售、网上销售：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、建材、非危险性化工产品、五金交电、机械设备、金属制品、塑料制品、劳保用品、办公用品、玩具、工艺品、皮革制品、钟表眼镜及配件、摄影器材、体育用品、家用电器、通讯设备、照明设备、木制品、不锈钢制品、家具、一类医疗器械、宠物用品、家具护理用品、食用农产品、厨卫用品、计算机软硬件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况如下表：
股东名称 持股比例（%）
杭州复晖实业有限公司 60.61
赵唯一 24.24
姚建林 15.15
490,246.09万元，归属于母公司所有者的净资产36,306.28万元，年度实现营业收入263,196.98万元，归属于母公司所有者的净利润-6,828.45万元。最近三年吴中投资日常运营状况正常。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的：公司持有中吴置业100%的股权。
2、本次交易标的为公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
公司于2010年9月29日、2010年10月15日分别召开了第六届董事会第七次会议及2010年度第三次临时股东大会审议通过了《关于成立江苏中吴置业有限公司（筹）及整合公司相关房地产经营业务的议案》，同意公司独家出资成立江苏中吴置业有限公司，由中吴置业归口管理公司房地产开发经营业务，注册资本为人民币30,000万元。截至目前，中吴置业生产经营情况均正常。
4、交易标的公司基本情况
企业名称：江苏中吴置业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢16楼
法定代表人：王小刚
注册资本：30,000万元人民币
成立时间：2010年11月09日
经营范围：房地产开发经营。房屋销售代理；房产经纪；房屋租赁；物业管理；建设项目管理；企业营销策划；市政道路、景观绿化、基础设施投资建设；土地整理开发；建材、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：中吴置业为公司的全资子公司，公司持有中吴置业100%股权。
5、交易标的公司最近一年又一期的主要财务状况
项目 2018年12月31日（已经审计）2019年3月31日（未经审计）
总资产 105,948.66 112,602.25
负债 71,703.53 78,051.55
归属于母公司股东权益 32,648.49 32,956.26
2018年度（已经审计） 2019年1-3月（已经审计）
营业收入 12,902.44 1,579.81
利润总额 -887.43 305.56
归属于母公司股东的净利润 -1,211.55 307.77
注：上表财务指标为中吴置业合并报表财务数据。
6、公司聘请了具有执行证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对中吴置业2018年度财务报表进行了审计，并出具了《江苏中吴置业有限公司审计报告》（瑞华审字[2019]33180016号）。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1、转让价款：人民币30,363.52万元（大写：叁亿零叁佰陆拾叁万伍仟贰佰元整）。
2、定价依据：评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《江苏吴中实业股份有限公司拟股权转让涉及的江苏中吴置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10223号），截至2018年12月31日，中吴置业经评估后的股东全部权益价值为39,863.52万元。
2019年5月16日，中吴置业进行利润分配，合计向公司分配利润人民币10,000万元（以下简称“已分配利润”）；2019年1月1日至2019年5月31日（股权转让协议签署日），中吴置业实现净利润293万元（未经审计）（以下简称“过渡期损益”）。
本次股权转让价格系在中吴置业经评估后的股东全部权益价值的基础上扣除已分配利润并加过渡期损益后，再经由双方充分协商确定。
3、经具有执行证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司评估，中吴置业资产评估主要情况如下：
评估对象和评估范围：评估对象为江苏中吴置业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为江苏中吴置业有限公司截至评估基准日经审计的全部资产和负债。
价值类型：市场价值
评估基准日：2018年12月31日
评估方法：资产基础法
评估结论及其使用有效期：
评估结论：经资产基础法评估，江苏中吴置业有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为大写人民币叁亿玖仟捌佰陆拾叁万伍仟贰佰元（RMB39,863.52万元）
资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年12月31日 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产 1 24,531.43 25,751.68 1,220.25 4.97
二、非流动资产 2 30,259.45 29,418.65 -840.80 -2.78
其中：长期股权投资 3 30,249.56 29,396.83 -852.73 -2.82
固定资产 4 8.33 16.31 7.98 95.80
无形资产 5 1.56 5.50 3.94 252.56
资产总计 6 54,790.88 55,170.33 379.45 0.69
三、流动负债 7 15,306.81 15,306.81
四、非流动负债 8
负债总计 9 15,306.81 15,306.81
股东全部权益 10 39,484.07 39,863.52 379.45 0.96
使用有效期：上述评估结论自评估基准日起壹年内使用有效，逾期使用无效。
注：上表中的账面价值取自江苏中吴置业有限公司单体财务报表数据。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）《股权转让协议》主要内容
一）交易主体
甲方（转让方）：江苏吴中实业股份有限公司
住所：苏州市吴中区东方大道988号
法定代表人：王小刚
乙方（受让方）：苏州吴中投资控股有限公司
住所：苏州吴中经济开发区郭巷街道东方大道988号1幢
法定代表人：钱群英
二）主要条款
（1）甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
（2）甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日起，甲方因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对中吴置业的权利和义务，均由乙方享有和承担。乙方就标的股权所享受和承担的权利义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和中吴置业章程的有关规定确定。
（3）目前甲方应收中吴置
