600200 沪市 江苏吴中

 证券代码：600200      证券简称：江苏吴中      公告编号：临 2023-023
            江苏吴中医药发展股份有限公司

          关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

  江苏吴中医药发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25 日
召开了第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议，审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”或“《激励计划》”）中的首次授予激励对象中有 2 名因离职，已不再具备限制性股票激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解除限售的 38,000 股限制性股票予以回购注销。该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

  1、2021 年 12 月 16 日，公司召开了第十届董事会 2021 年第四次临时会议
（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第十届监事会 2021 年第三次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。


  2、2021 年 12 月 17 日至 2021 年 12 月 27 日，公司将本次拟首次授予激励
对象的姓名及职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 12 月 28 日，公司披露了《江苏
吴中医药发展股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2022 年 1 月 5 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股
权激励计划相关事项的议案》等议案。2022 年 1 月 6 日，公司披露了《江苏吴
中医药发展股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，未发现本次激励计划的内幕信息知情人存在利用本次激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

  4、2022 年 2 月 16 日，公司召开第十届董事会 2022 年第二次临时会议（通
讯表决）及第十届监事会 2022 年第一次临时会议（通讯表决），审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同意公司本激励计划拟首次授予的激励对象人数由143人调整为110人，首次授予限制性股票数量由 374.0000 万股调整为 331.9000 万股；预留授予限制性股票由 38.4303 万股调整为 80.5303 万股，本激励计划拟授予的限制性股票总数不变。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成
就，同意确定以 2022 年 2 月 16 日为限制性股票首次授予日，向符合条件的 110
名激励对象授予 331.9000 万股限制性股票，授予价格为 3.68 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2022 年 3 月 14 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》及《过户登记确认书》，本激励计划首次授予登
记完成，限制性股票首次登记日为 2022 年 3 月 14 日。在确定首次授予日后的登
记过程中，首次授予激励对象中有 1 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票共计 15,000 股。因此，本激励计划首次实际授予的激励对象为 109 人，首
次实际授予数量为 330.4000 万股。2022 年 3 月 16 日，公司在上海证券交易所
网站披露了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。

  6、2022 年 10 月 28 日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和
第十届监事会第六次会议（通讯表决），审议通过了《公司关于向激励对象授予2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以 2022 年
10 月 31 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条件的 17 名激励对象授予
80.5303 万股限制性股票，预留授予价格为 3.49 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。

  同日，公司召开第十届董事会第六次会议（通讯表决）和第十届监事会第六次会议（通讯表决）审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于 4 名首次授予激励对象离职，已不符合激励对象资格，根据《激励计划》的规定，公司拟对其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。

  7、2022 年 11 月 14 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购的限制性股票已于 2023年 1 月 12 日完成注销。

  8、2023 年 4 月 25 日，公司召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会
第七次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

  （一）本次回购注销的原因

  根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不
作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。

  鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 2 名激励对象因个人原因主动离职，公司将对上述 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 38,000 股限制性股票进行回购注销。本次限制性股票回购注销事宜尚需提交股东大会审议。
  （二） 回购注销的数量和价格

  根据《激励计划》规定，上述 2 名离职的激励对象均为主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 38,000 股，回购价格为 3.68元/股。

  如上述股票回购注销完成前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，则公司将按照《激励计划》相关规定调整回购限制性股票的数量及价格，具体回购注销实施情况以公司在上海证券交易所网站公布的公告为准。

  （三）回购的资金总额及资金来源

  公司本次限制性股票回购支付款项合计 139,840 元为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 38,000 股，公司总股本将由 712,323,832 股变更为 712,285,832 股。

                                                            单位：股

        类别                变动前            本次变动        变动后

  有限售条件股份          4,059,303            -38,000        4,021,303

  无限售条件股份          708,264,529              0          708,264,529

        合计              712,323,832            -38,000        712,285,832

  注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购对公司的影响。

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。


    五、独立董事意见

  经审议，独立董事认为：鉴于本次激励计划中 2 名首次授予激励对象已离职，根据本次激励计划的相关规定，不再具备激励对象资格，公司对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 38,000 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段相应的决策程序，符合相关法律法规、本次激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    六、监事会意见

  经核查，监事会认为：鉴于本次激励计划的 2 名首次授予激励对象因离职不再具备激励对象资格。监事会同意根据本次激励计划等有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 38,000 股限制性股票进行回购并注销。

  公司本次回购注销事项符合《激励计划》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。本次回购注销部分限制性股票事项已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议

    七、法律意见书意见

  浙江天册律师事务所认为：公司本次激励计划所涉限制性股票回购注销事宜已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续。

  特此公告。

                                        江苏吴中医药发展股份有限公司
                                                    董事会

                                                2023 年 4 月 27 日