证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-118
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于增持上海复拓生物科技发展有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：本公司拟出资人民币 40,248.60 万元受让复星健控持有的上海复拓 49%的股权
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●由于复星健控与本公司之控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
一、 交易概述
2022 年 7 月 29 日，本公司与复星健控签订《股权转让协议》，本公司拟现金出
资人民币 40,248.60 万元受让复星健控持有的上海复拓 49%的股权（对应上海复拓注册资本人民币 38,710 万元）。
本次交易对价基于上海东洲资产评估有限公司出具的《估值报告》所载的截至
2022 年 3 月 31 日上海复拓的股东全部权益价值估值（以市场法估值结果作为估值
结论）人民币 82,140 万元，经双方协商确定为人民币 40,248.60 万元。
本公司拟以自筹资金支付本次交易对价。
本次交易完成后，本公司持有上海复拓的股权比例将由本次交易前的 51%增至100%。本次交易前后，上海复拓均为本集团合并报表范围内企业。
由于复星健控与本公司之控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
本次交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第九届董事会第九次会议（临时会议）审议。董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生及潘东辉先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生和余梓山先生对本次关联交易发表了独立意见。
至本次关联交易止，除已经股东大会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东大会批准之关联交易外，过去 12 个月内，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 标的公司的基本情况
1、基本情况
上海复拓成立于 2017 年 10 月，注册地为上海市黄埔区，法定代表人为王可心。
上海复拓经营范围包括从事生物制品的研发，生物科技、医药科技领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，本公司、复星健控分别持有上海复拓 51%、49%的股权。
2、主要业务
上海复拓为投资管理型公司，截至本公告日，其投资的控股子公司主要包括：
复星领智及其控股子公司：复星领智系本集团旗下的科创孵化平台，目前孵化企业包括精缮科技（主要从事基因细胞治疗产品的开发）、菌济健康（主要从事微生态菌群产品的开发）、深爱科技（主要从事肿瘤精准治疗人工智能算法的开发）、星肽原（主要从事个性化肿瘤免疫治疗产品的开发）等 4 家科创公司，并与复旦大学附属华山医院、复旦大学附属中山医院、芝加哥大学、西湖大学、复旦大学等相关医疗机构、高校和研究所建立了紧密的合作关系。截至本公告日，精缮科技已有
一项产品向国家药品监督管理局提交临床试验申请（IND），其他 3 家公司的产品研发尚处于早期阶段。
复拓知达：主要从事微创医疗器械研发，包括影像导航、介入耗材领域研发等。
3、主要财务数据
根据上海复拓管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2020 年 12 月 31 日，
上海复拓的总资产为人民币 47,556 万元，归属于母公司所有者权益为人民币 44,866万元，负债总额为人民币 4,476 万元；2020 年度，上海复拓实现营业收入人民币 302万元，实现税前利润人民币-3,887 万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-3,507 万元。
根据上海复拓管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2021 年 12 月 31 日，
上海复拓的总资产为人民币 48,583 万元，归属于母公司所有者权益为人民币 48,856万元，负债总额为人民币 2,987 万元；2021 年度，上海复拓实现营业收入人民币 0元，实现税前利润人民币-17,047 万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-15,580 万元。
根据上海复拓管理层报表（合并口径，未经审计），截至 2022 年 3 月 31 日，
上海复拓的总资产为人民币 49,278 万元，归属于母公司所有者权益为人民币 50,009
万元，负债总额为人民币 2,665 万元；2022 年 1 至 3 月，上海复拓实现营业收入人
民币 0 元，实现税前利润人民币-3,133 万元，实现归属于母公司所有者的净利润人民币-2,996 万元。
三、 本次交易的定价情况
上海东洲资产评估有限公司（具备证券期货相关业务评估资格）就上海复拓股
东全部权益价值出具了估值基准日为 2022 年 3 月 31 日的《估值报告》，本次估值
基于上海复拓管理层报表（合并口径、未经审计）。
本次采用市场法对上海复拓的股东全部权益价值进行估值，并以市场法估值结
果作为估值结论。根据市场法估值，截至 2022 年 3 月 31 日，上海复拓的股东全部
权益价值估值为人民币 82,140 万元。
由于上海复拓持有的控股资产包括复星领智及下属四个孵化企业，以及从事微创医疗器械研发的复拓知达。截至估值基准日，标的公司孵化的在研管线均处于临床前阶段，尚未形成稳定的收入及利润规模，市盈率倍数、市净率倍数以及市销率
倍数等常用估值方法，对于评价标的公司价值的适用性不强；同时，标的公司存在大量的研发投入，且在研产品未来商业化价值与前期研发投入的相关性较高。因此，本次估值采用市研率倍数（股东全部权益价值/研发投入）作为确定标的公司股东全部权益价值的分析指标。
可比公司选取了包括与复星领智主要孵化企业同属于新药研发行业且以肿瘤/免疫/基因治疗为主要领域，及与复拓知达同属于医疗器械行业且聚焦超声影像、介入耗材领域的上市一年以上的 A 股上市公司，详情如下表：
单位：人民币 亿元
可比公司 区间日均总市值注 研发投入注
艾力斯 92.83 2.23
乐普医疗 362.49 11.12
舒泰神 102.08 3.47
注:区间日均总市值为估值基准日前后 20 个自然日的日均总市值；研发投入为可比上市公司 2021 年度报告
披露的 2021 年度研发投入金额。
相关可比公司的市研率倍数如下：
艾力斯 乐普医疗 舒泰神
经修正注后的市研率 10.3587 8.9922 9.7285
修正后平均市研率 9.6931
注：对市研率的修正过程考虑了（其中主要包括）可比公司的非流动性折扣率、投资类资产价值、盈利能力、偿债能力、 成长能力、企业规模、上市及在研项目数量及情况等。
上海复拓的股东全部权益价值
＝控股公司价值＋参股公司价值＋其他资产和负债价值
＝2021 年归属于母公司的研发投入注1×修正后平均市研率＋参股公司价值注2＋其他资产和负债价值注 3
＝3,933.94×9.6931＋51,672＋（-7,667）
＝82,140（单位：人民币 万元，取整）
注 1：2021 年归属于母公司的研发投入考虑了估值基准日上海复拓对孵化企业的实际持股比例以及该等企业设立时的协议安排（如有）等。
注 2：上海复拓对被投参股公司不具有实质控制权，因此结合估值基准日该等参股公司近期
的融资情况及融资协议中的优先权利安排（如有），采用市场法（参考近期融资价格）并结合股权分配模型对该等参股公司股权进行估值。经测算，参股公司价值的估值为人民币51,672万元。
注 3：其他资产和负债包括溢余货币资金、借款、股权处置所需的税、费用等，共计人民币-7,667 万元。
四、 本次交易对方的基本情况
复星健控成立于 2014 年 3 月，注册地为上海市黄浦区，法定代表人为陈启宇。
复星健控的经营范围包括健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，复星健控的注册资本为人民币 10,000 万元，复星高科技持有其 100%股权。
经上海璧之信会计师事务所（普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，复星
健控的总资产为人民币 97,455 万元，所有者权益为人民币 8,128 万元，负债总额为
人民币 89,327 万元；2021 年度，复星健控实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人
民币-811 万元。
根据复星健控管理层报表（未经审计），截至 2022 年 3 月 31 日，复星健控的
总资产为人民币 99,492 万元，所有者权益为人民币 8,133 万元，负债总额为人民币
91,360 万元；2022 年 1 至 3 月，复星健控实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人
民币 5 万元。
由于复星健控与本公司之控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》的规定，复星健控构成本公司的关联方、本次交易构成本公司的关联交易。
五、 《股权转让协议》的主要内容
1、本次交易
由本公司受让复星健控持有的上海复拓 49%的股权（对应上海复拓注册资本人民币 38,710 万元）
以上海东洲资产评估有限公司出具的估值基准日为 2022 年 3 月 31 日的《估值
报告》所载股东全部权益价值为基础，确定本次交易对价为人民币 40,248.60 万元。
本次交易涉及相关税、费，由相关方各自承担。
2、支付安
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