证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2022-108
债券代码：143422 债券简称：18 复药 01
债券代码：155067 债券简称：18 复药 02
债券代码：175708 债券简称：21 复药 01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次发行的审议和审批情况
2020 年 12 月 29 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公
司”或“发行人”）2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于本公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，并授权本公司董事会及董事会授权人士在授权范围内办理与本次非公开发行 A 股股票有关的所有事宜。
2021 年 7 月 27 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501 号），核准本公司非公开发行不超过 128,144,927 股新股
（A 股），批文自核准发行之日起（即 2021 年 7 月 27 日）12 个月有效。
本次发行拟募集资金不超过人民币 448,378 万元（含本数），扣除发行费用的募集资金净额将用于以下项目：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 创新药物临床、许可引进及产品 187,448 187,448
上市相关准备
2 原料药及制剂集约化综合性基地 134,930 134,930
3 补充流动资金 126,000 126,000
合计 448,378 448,378
二、本次发行的基本情况
根据本次非公开发行的发行方案，本次发行通过竞价方式确定发行价格，定
价基准日为发行期首日 2022 年 7 月 13 日（即《认购邀请书》发送的次一交易
日）；发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）
本公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总量）的 80%，即不低于人民币 36.59 元/股。
本次发行的最终发行价格根据发行对象申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定为人民币 42.00 元/股，约相当于发行期首日（定价基准日）前一交易日（即 2022 年
7 月 12 日）本公司 A 股股票收盘价（即人民币 46.82 元）的 89.71%、定价基准
日前 20 个交易日（2022 年 6 月 15 日至 2022 年 7 月 12 日，包括首尾两日）本
公司 A 股股票交易均价（即人民币 45.73 元）的 91.84%。
本次非公开发行的发行对象最终确定为 10 名投资者（以下简称“发行对象”），包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的投资者等，不存在发行人和联席主承销商（即中国国际金融股份有限公司、摩根士丹利证券（中国）有限公司、德邦证券股份有限公司）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行的情形。
2022 年 7 月 20 日，本公司与发行对象就本次发行签订了《股份认购协议》,
本次发行的发行价格为人民币 42.00 元/股、发行对象拟以现金方式认购的本公司新增发行 A 股股票数量合计为 106,756,666 股、本次发行募集资金总额为人民币 4,483,779,972.00 元。
本公司基于《股份认购协议》将新增发行的 A 股股票数量未超过本公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
三、《股份认购协议》的主要内容
1、认购价格、认购款项支付
本次发行价格为人民币 42.00 元/股。发行对象应按发行人发出的认购缴款
通知书约定的时间向指定的并由联席主承销商、簿记管理人中国国际金融股份有限公司为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的股份认购款；如果发行对象已经缴纳保证金，该保证金将直接转为股份认购款的一部分。
2、锁定期
发行对象承诺其认购的本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日（即本次发行的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司获得登记之日）起 6个月内不进行转让。发行对象取得本次发行的股份因本公司送红股或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、生效
《股份认购协议》自发行人与发行对象签署之日起生效。
4、终止
《股份认购协议》经双方协商一致，可以书面方式终止。
《股份认购协议》任何一方严重违反协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
《股份认购协议》生效后，如发行对象明确表示放弃认购，或发行对象未能在认购缴款通知书约定时间内支付全部认购款项的，发行人可依约终止本协议。
如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使任何一方丧失继续履行本协议的能力，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
四、本次发行前后股本结构的变动情况
本次发行前后，本公司股本结构变动情况预计如下：
本次发行前 本次发行 紧随本次发行后（预计）
股份类别 比例 变动数量
数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%） （股）
一、限售流通股 - - +106,756,666 106,756,666 4.00
其中：A 股 - - +106,756,666 106,756,666 4.00
H 股 - - - - -
二、无限售流通股 2,562,898,545 100.00 - 2,562,898,545 96.00
其中：A 股 2,010,958,045 78.46 - 2,010,958,045 75.33
H 股 551,940,500 21.54 - 551,940,500 20.67
三、股份总数 2,562,898,545 100.00 +106,756,666 2,669,655,211 100.00
本次发行完成后，本公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
五、其他说明
截至本公告日，本次发行所涉新增发行 A 股股票尚待完成股份登记。
就本次发行的其他详情及后续进展，本公司将根据法律法规和股票上市地规则，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年七月二十日
查看PDF原文
