上海复星医药（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二一年四月
公司声明
1、上海复星医药（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，本集团经营与收益的变化由公司自行负责；因认购本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经 2020 年 11 月 25 日召开的公司
第八届董事会第三十次会议（临时会议）、2020 年 12 月 29 日召开的 2020 年第
三次临时股东大会审议通过。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定，并结合本集团（即本公司及其控股子公司/单位，下同）的实际情况，本公司拟对本次非公开发行 A 股股票方案中的募集资金规模、发行方案等进行调整。本次非公开发行 A 股股票相关事项连同上述调整事项已经2021年4月6日召开的第八届董事会第三十八次会议审议通过，尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，发行
对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
截至本预案公告之日，本次非公开发行尚未确定发行对象。本次非公开发行A 股股票的发行对象将不包括公司关联方/关连方。
3、本次非公开发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司 A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%（以下简称“发行底价”）。
在本次非公开发行首次董事会决议日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股股票的核准批复后，按照相关规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
4、本次非公开发行的 A 股股票为不超过 128,144,927 股（含本数），最终发
行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行 A 股股票的核准批复后，按照相关规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据中国证监会核准的发行数量上限及发行对象申购报价的情况协商确定。
在本次非公开发行首次董事会决议日至发行日期间，公司如因送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项及其他原因导致本次非公开发行前公司股份总数变动的，则本次非公开发行的发行数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票拟募集资金不超过 448,378 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 创新药物临床、许可引进及产品上 187,448 187,448
市相关准备
2 原料药及制剂集约化综合性基地 134,930 134,930
3 补充流动资金 126,000 126,000
合计 448,378 448,378
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，结合募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本集团以自有资金或通过其他融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障本公司全体股东的利益，本次非公开发行募集资金到位之前，本集团可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。
6、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次非公开发行 A 股股票完成后的公司新老股东共同享有。
7、本次非公开发行的发行对象认购的公司 A 股股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上证所的有关规定执行。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关规定，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司的利润分配政策、最近三年现金分红及未分配利润使用情况、未来三年股东回报规划详情请参见本预案 “第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》的有关规定，公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对本集团主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补回报的具体措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员为确保即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相关承诺，详情请参见本预案 “第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”。
公司提示投资者关注本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险，公司
所制定的填补回报措施不等于对本集团未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意风险。
目 录
公司声明......1
特别提示......2
释义...... 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易/关连交易...... 16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 17
第二节 董事会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析...... 18
一、本次非公开发行募集资金使用计划...... 18
二、本次非公开发行募集资金投资项目的基本情况...... 19
三、本次非公开发行对本集团的影响分析...... 31
第三节 董事会关于本次非公开发行 A 股股票对本集团影响的讨论与分析...... 32
一、本集团业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化...... 32
二、本集团财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况......33
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次非公开发行对本集团负债情况的影响...... 34
第四节 本次非公开发行相关的风险说明...... 35
一、市场风险...... 35
二、管理风险...... 35
三、财务风险...... 37
四、募投项目相关风险 ...... 37
五、本次非公开发行相关风险...... 39
六、股票价格波动风险 ...... 39
第五节 公司关于利润分配政策及利润分配情况...... 41
一、公司的利润分配政策 ...... 41
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 43
三、未来三年股东回报规划...... 44
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施...... 48
一、本次非公开发行对本集团每股收益等主要财务指标的影响...... 48
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 49
三、本次非公开发行的必要性和合理性...... 50
四、本次募集资金投资项目与本集团现有业务的关系、本集团从事募集资金投资项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况...... 50
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施...... 51
六、公司全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具的承诺...... 54
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/复星医药/发 指 上海复星医药（集团）股份有限公司
行人/上市公司
本集团 指 上海复星医药（集团）股份有限公司及其控股子公
司
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