中牧实业股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告
暨召开2001年年度股东大会的通知
中牧实业股份有限公司第一届董事会第十六次会议于２００２年３月９日在北京市昌平区长陵北京石油疗养院会议室召开，应到董事９名，实到董事９名，公司监事列席了本次会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长区仲生先生主持，会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过了公司２００１年度董事会工作报告；
二、审议通过了公司２００１年度总经理工作报告及２００２年经营工作计划；
三、审议通过了公司２００１年度财务决算报告；
四、审议通过了公司２００１年度利润分配预案及２００２年度分配政策的议案；
１、公司２００１年度利润分配预案。经北京中兴宇会计师事务所有限责任公司审定，本公司２００１年度实现合并净利润８９１４１６４４．０８元，实现母公司净利润８８８５７０２０．２３元。根据《公司章程》规定，以８８８５７０２０．２３元为基数按１０％提取法定公积金８８８５７０２．０２元，按１０％提取法定公益金８８８５７０２．０２元，加年初可供股东分配利润１４７５０８２１．３６元，累计可供股东分配利润８５，８３６，４３７．５５元。
根据公司２００１年分配政策，公司拟定以２００１年末总股本３９０００００００股为基数，向全体股东每１０股派发红利０．９２元（含税），不送红股，共计分配３５８８００００．００元，剩余４９，９５６，４３７．５５元结转下年度分配。除此之外，本年度不进行公积金转增股本。
该分配预案须提交股东大会审议。
２、２００２年利润分配政策：本公司拟在２００２年度分配利润一次；公司２００１年度结转的可供股东分配利润的１００％，用于２００２年度的股利分配；分配全部采用派发红利形式。
具体分配方案将根据公司２００２年实际情况确定。
五、审议通过了公司２００１年年度报告及报告摘要；
六、审议通过了续聘北京中兴宇会计师事务所有限责任公司执行公司２００２年度财务审计业务的议案；
七、审议通过了变更公司注册地址的议案；
根据公司业务发展和管理工作需要，决定将公司注册地址由北京市丰台区科学城１０Ｄ块地２号楼变更为北京市丰台区星火路１号。
八、审议通过了修改《公司章程》部分条款的议案；
九、审议通过了修订公司《股东大会议事规则》的议案；
十、审议通过了中牧实业股份有限公司北京华罗饲料添加剂厂变更注册地址的议案；
根据公司经营管理需要，决定将中牧实业股份有限公司北京华罗饲料添加剂厂的注册地址由朝阳区惠新南里２号院变更为顺义区天竺镇天柱东路２号。
十一、审议通过了中牧实业股份有限公司北京饲料分公司变更注册地址的议案；
根据公司业务发展和管理工作需要，决定将中牧实业股份有限公司北京饲料分公司注册地址由朝阳区惠新南里２号变更为北京市丰台区星火路１号。
十二、审议通过了调整公司内部机构的议案；
十三、审议通过了更换董事会证券事务代表的议案；
鉴于公司董事会证券事务代表胡启毅先生工作变动决定改聘张菁桦女士为公司董事会证券事务代表。
十四、审议通过了转让济南浓缩饲料厂部分股权的议案；
根据山东省济南市对中小企业改制的要求，公司参股企业济南浓缩饲料厂的原三方股东将按相同比例合计减持４０％股份出让给企业职工的方式，改制为济南华鲁饲料有限公司，其中公司减持１５．６８４％的股份。该企业经资产评估，净资产为２４７５万元，并作为改制后的企业注册资本。按照济南市政府关于股东转让股份应给改制企业职工２０％优惠的政策，公司出让１５．６８４％的股份，将收回投资３１０５４３２元。改制后公司持有该企业的股份由３９．２１％减至２３．５２６％。该事宜授权经营班子组织实施。
十五、审议通过了放弃公司２００１年度增资配股计划的议案；
鉴于证券市场状况及有关政策变化，董事会决定放弃公司２００１年度增资配股计划。该计划方案所涉及的投资项目，将根据公司新的投融资计划另行作出安排。
十六、审议通过了公司用其肉类行业的资产（股权）与中国牧工商（集团）总公司南京动物保健品工程项目进行资产置换的议案；
为了避免与大股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧集团”）形成同业竞争，增强公司的核心竞争能力，公司２０００年度股东大会决定用２００１年度配股募集资金收购中牧集团南京动物保健品工程项目一期工程经营性固定资产，该事项已获财政部财农２００１２３号文批复。由于证券市场环境变化等客观原因，配股计划近期难以实施。考虑到公司肉类行业业务相对独立，与公司生物制品、饲料添加剂、兽药及饲料原料贸易等主导产业的关联度低，同时为了尽快落实股东大会决定，集中力量发展公司优势主导产业，经与中牧集团初步协商一致，拟用公司持有的中牧大华安肉类有限公司、华安肉类有限公司及上海华安肉类有限公司的股权与中牧集团南京动物保健品工程项目资产进行置换。
此事宜责成公司经营班子会同中牧集团抓紧做好该等资产置换的前期准备工作（包括资产评估、资产置换方案拟定、政府批文、中介机构意见以及有关法律文件起草等），待条件成熟时按有关规定报公司董事会、股东大会批准实施。
十七、审议通过了调整公司高管人员的议案；
董事会同意周玖付先生继续担任公司总经理职务，同意王志良先生辞去公司常务副总经理职务、丁春阳先生辞去公司副总经理职务。
十八、审议通过了公司第二届董事会成员候选人的议案；
根据《公司章程》规定，公司董事会由９名董事组成。具有提名权股东推荐区仲生先生、俞明康先生、王志良先生、周玖付先生、沈寅生先生、王建成先生、刘伟先生、陈耀春先生为公司第二届董事会候选人，其中刘伟先生、陈耀春先生为独立董事侯选人，具有会计专业人士资格的独立董事候选人暂时空缺。公司董事会同意将上述董事候选人提交公司股东大会审议选举。
十九、审议通过了公司２００１年度风险奖励基金分配方案；
２０００年１０月１９日中牧实业股份有限公司２０００年第二次临时股东大会通过了“关于董事薪酬及设立风险奖励基金的议案”，详见２０００年１０月２０日《中国证券报》、《上海证券报》。
二十、审议通过了公司董事会设立提名、审计、薪酬与考核专业委员会的方案，并提交股东大会审议；
二十一、审议通过了召开２００１年年度股东大会的议案。
（一）会议时间：２００２年４月１１日上午８时３０分，会期１天。
（二）会议地点：北京市丰台区星火路１号昌宁大厦２３层公司会议室
（三）会议内容：
１、审议《公司２００１年度董事会工作报告》
２、审议《公司２００１年度监事会工作报告》
３、审议《公司２００１年度财务决算报告》
４、审议《公司２００１年度利润分配预案》
５、审议《公司２００１年年度报告及报告摘要》
６、审议《关于续聘中兴宇会计师事务所有限责任公司执行公司２００２年度财务审计业务的议案》
７、审议《关于修改＜公司章程＞部分条款的议案》
８、审议《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》
９、审议《关于选举第二届董事会董事的议案》；
１０、审议《关于选举第二届监事会监事的议案》；
１１、审议《关于放弃公司２００１年度增资配股计划的议案》；
１２、审议《关于公司董事会设立提名、审计、薪酬与考核专业委员会的议案》。
（四）出席对象：
１、本公司的董事、监事及高级管理人员；
２、截止２００２年３月２５日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
（五）会议登记办法：
１、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。
２、登记时间：２００２年３月２６日－２７日上午９时至１１时，
下午１４时至１７时（异地股东可以传真、信函方式送达我公司登记）。
３、登记地点：本公司董事会秘书处
（六）其他注意事项：
１、参会股东住宿及交通费用自理。
２、邮编：１０００７０
３、联系电话：０１０－８３６０７５００、０１０－８３６０７７７７
４、传真：０１０－８３６０７９９５
５、联系人：王平、张菁桦
特此公告。
中牧实业股份有限公司董事会
二００二年三月九日
附：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司二○○一年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
注１、授权委托书剪报及复印均有效。
２、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字
回 执
截止２００２年３月２５日，我单位（个人）持有中牧实业股份有限公司股票 股，将参加公司二○○一年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
２００２年 月 日
附件一：《中牧实业股份有限公司章程》部分条款修改内容
附件二：《中牧实业股份有限公司股东大会议事规则》
附件三：张菁桦简历
附件四：董事候选人简历
附件五：中牧实业股份有限公司独立董事提名人声明
附件六：中牧实业股份有限公司独立董事候选人声明
附件一：
中牧实业股份有限公司章程部分条款修改内容
１、第五条修改为："公司住所北京市丰台区星火路１号邮政编码１０００７０"。
２、第十八条修改为：″公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管″。
３、第二十条修改为："公司的股本结构为：普通股３９０００万股，其中发起人中国牧工商（集团）总公司持有２７０００万股，其他股东持有１２０００万股。发起人用于认购公司股权的资产需办理有关产权变更手续的，应在股份公司登记注册之日起半年内办理完毕。"
４、第四十二条原（二）后增加：
"（三）选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴；"；
原（三）至（八）顺延为（四）至（九）；
原（八）后增加："（十）审议批准除授权董事会决定的重大关联交易、出售与收购资产、风险投资、资产抵押及对外担保事项"；
原（九）至（十一）顺延为（十一）至（十三）；
原（十一）后增加："（十四）审议独立董事提出的提案；"、
"（十五）审议公司监事会提出的提案；"
原（十二）至（十四）顺延至（十六）至（十八）。
５、第四十四条原（五）后增加："（六）独立董事提议召开时；"；
原（六）顺延为（七）。
６、第四十七条修改为：″公司召开股东大会，董事会应当于会议召开三十日以前通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司，且该回复应载明该股东持有公司有表决权的股份总数额及种类。″
７、第四十八条后增加：
"第四十九条单独或者合并持有公司表
