股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2013－033
中牧实业股份有限公司
关于收购山东胜利生物工程有限公司55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 为优化公司化药板块产品结构，提高化药板块整体运营水平，经公司第五届董
事会2013年第六次临时会议审议，同意公司以自有资金收购山东胜利股份有限
公司和山东胜邦塑胶有限公司所持山东胜利生物工程有限公司54%和1%的股
权，合计收购价格不超过9,075万元
? 本次交易未构成关联交易
? 本次交易未构成重大资产重组
? 交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
（一）股权收购的基本情况
本公司与山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”）及其全资子公司山
东胜邦塑胶有限公司（以下简称“胜邦塑胶”）达成协议，以自有资金收购胜利股
份和胜邦塑胶所持山东胜利生物工程有限公司（以下简称“胜利生物”）54%和1%
的股权，合计收购价格为人民币9,075万元。
胜利生物由胜利股份及胜邦塑胶共同出资设立，目前胜利股份持有99%股权，
胜邦塑胶持有1%股权。本次收购完成后，本公司将持有胜利生物55%股权，胜利股
份持有胜利生物45%股权。
本次股权收购未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
（二）董事会审议情况
经2013年12月6日召开的中牧股份第五届董事会2013年第六次临时会议审
议，全体董事同意公司以自有资金不超过9,075万元收购胜利生物55%股权，授权
经营班子具体实施。
（三）其他相关审批程序情况
根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，此次股权
收购事项属本公司董事会审议权限，无需提交股东大会审议。
二、交易对方当事人情况
本公司已对股权出让方胜利股份及其全资子公司胜邦塑胶的基本情况及交易
履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）股权出让方山东胜利股份有限公司基本情况
胜利股份成立于1994年5月11日，1996年在深圳证券交易所挂牌上市，股票简
称为胜利股份，股票代码为000407。该公司持有山东省工商行政管理局核发的注册
号为3700001800865的《企业法人营业执照》，注册资本为64,923.2044万元，注册
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地址和办公地址均为山东省济南市高新区天辰路2238号，法定代表人为王鹏，公司
类型为股份有限公司（上市），经营范围为天然气的加工、储运、批发、零售；危
险货物运输(02类)；兽药许可证范围内预混剂/粉剂、非无菌原料药（海南霉素钠、
延胡索酸泰妙菌素）的研发、生产、销售；房地产开发、土石方工程施工；股权投
资管理；技术咨询、开发、转让；塑胶产品的研制、生产、销售、安装；自营进出
口业务及化工产品(不含危险化学品)的销售。主营业务为天然气、生物、农化、塑
胶等产业。
胜利股份的控股股东为山东胜利投资股份有限公司。
胜利股份相关财务数据，请参见其公开披露的定期报告。
（二）股权出让方山东胜邦塑胶有限公司基本情况
胜邦塑胶成立于2001年12月14日，该公司持有东营市工商行政管理局东营分局
核发的注册号为370502018160862的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万
元，住所为东营市东营区南二路226号，法定代表人为王友印，公司类型为有限责
任公司，经营范围塑胶产品的生产、研制及销售；塑胶设备销售、租赁及技术服务；
化工产品（不含危险品、易制毒化学品）销售（以上经营事项涉及法律法规规定需
报批的，凭批准证书经营）。主营业务为塑胶产品的生产、研制和销售。
胜利股份持有胜邦塑胶100%股权。
截止2012年末胜邦塑胶总资产42,730.27万元，完成销售收入31,026.50万元，
实现净利润274.94万元。
上述各股权出让方与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无
关联关系，亦不存在其他可能或已经造成对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为胜利股份和胜邦塑胶所持胜利生物54%和1%的股权。
该等股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大
争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法情形。
（二）标的资产的基本情况
1、胜利生物成立于2004年5月18日，法定代表人：王鹏，注册地址：济宁高新
区同济路118号，注册资本：20,000万元，注册号：370833018006496，经营范围包
括前置许可经营项目：预混剂（黄霉素发酵、盐霉素发酵、莫能菌素发酵、那西肽
发酵、恩拉霉素发酵）、非无菌原料药（阿维菌素、延胡索酸泰妙菌素、替米考星）
的生产与销售，以及一般经营项目：化工产品（不含危险化学品）的加工、销售；
货物和技术的进出口等。
2、胜利生物的股东为胜利股份和胜邦塑胶，分别持有其99%和1%的股权。
3、胜利生物主要财务指标
截止2012年12月31日，经胜利股份年报审计的胜利生物资产总额为47,042.08
万元，负债总额为28,998.82万元，应收账款为1,184.72万元，净资产为18,043.26
万元，营业收入为24,596.55万元，营业利润为-2,802.78万元，净利润为-2,377.40
万元，经营活动产生的现金流量净额为8,388.68万元，不存在其他或有事项。
截止评估基准日2013年4月30日，胜利生物经审计的资产总额为42,421.35
万元，负债总额为24,798.60
