股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临 2011--20
中牧实业股份有限公司
关于受让中牧农业连锁发展有限公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为避免关联交易和同业竞争，进一步完善上市公司治理结构，加快
公司业务发展，提升公司市场竞争力，经公司第五届董事会 2011 年第
一次临时会议审议通过，公司受让中国牧工商（集团）总公司（以下简
称“中牧总公司”）所持中牧农业连锁发展有限公司（以下简称“中牧
连锁”）60%股权。
中牧总公司为公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则规
定，中牧总公司为公司的关联法人。公司受让中牧总公司所持中牧连锁
股权的行为构成关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、独立董事事前认可情况
公司独立董事对《关于受让中国牧工商（集团）总公司所持中牧农
业连锁发展有限公司 60%股权的议案》进行事前认可：
（一）公司已就上述关联交易事项进行事前沟通；
（二）通过对公司提供资料的初步阅读，我们认为上述关联交易事
项与公司日常生产经营密切相关，受让中牧连锁 60%股权事项有利于减
少关联交易和同业竞争，进一步完善上市公司治理结构，扩展公司销售
网络，有助于加快公司经营业务发展和品牌形象建设；
（三）基于以上判断，同意将上述事项提交公司董事会进行审议。
三、独立董事意见
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同意公司受让中牧总公司所持中牧连锁 60%股权，受让价格以中介
机构出具的评估报告为准。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符
合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。
四、董事会表决情况
公司第五届董事会 2011 年第一次临时会议对该事项进行了审议，
公司控股股东中牧总公司董事长张春新先生、董事、总经理胡启毅先生、
副总经理刘金华先生、王建成先生、薛廷伍先生表决时予以回避。其余
四名非关联董事张兴明先生、史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女士一
致通过该事项，公司三名独立董事史志国先生、陈焕春先生和周晓苏女
士同意此关联交易事项。
五、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
中牧总公司法定代表人张春新，公司成立于 1982 年，注册资本
48708.5 万元。该公司经营范围为兽药经营；批发（非实物方式）预包
装食品。畜牧产品生产、销售；草产品、饲料、饲料添加剂、大宗饲料
原料、宠物食品的销售；进出口业务；技术咨询、技术服务；仪器机械
设备、化工产品、汽车的销售；自有房屋出租；物业管理；化肥的销售；
仓储业务。公司住所为北京市丰台区南四环西路 188 号十一区 20 号楼。
2、与上市公司的关联关系：
中牧总公司持有本公司 22,800 万股股份，占公司总股本 39,000 万
股的 58.46%，为公司控股股东。属《股票上市规则》第 10.1.3 条第一
款规定的情形。
六、关联交易标的的基本情况
关联交易标的为中牧总公司所持有的中牧连锁 60%股权。中牧连锁
为中牧总公司持股 60%，中牧股份持股 40%的公司。
七、定价政策和定价依据
按照公平、公开、公平的原则，根据国家有关资产评估的规定，按
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照公认的评估方法和必要的评估程序，经北京中科华资产评估有限公司
评估，结果如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2011年6月30日
金额单位：人民币万元
序号 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
一 流动资产 3,777.99 3,843.69 65.70 1.74
二 非流动资产 1,422.32 1,675.93 253.61 17.83
1 其中：可供出售金融资产 - - -
2 持有至到期投资 - - -
3 长期应收款 - - -
4 长期股权投资 1,392.95 1,621.26 228.31 16.39
5 投资性房地产 - - -
6 固定资产 14.93 40.23 25.30 169.46
7 在建工程 - - -
8 工程物资 - - -
9 固定资产清理 - - -
10 生产性生物资产 - - -
11 油气资产 - - -
12 无形资产 14.44 14.44 - -
13 开发支出 - - -
14 商誉 - - -
15 长期待摊费用 - - -
16 递延所得税资产 - - -
17 其他非流动资产 - - -
三 资产总计 5,200.31 5,519.62 319.31 6.14
四 流动负债 3,838.03 3,838.03 - -
五 非流动负债 - - -
六 负债合计 3,838.03 3,838.03 - -
七 净资产（所有者权益） 1,362.28 1,681.59 319.31 23.44
以北京中科华资产评估有限公司评估的价格为依据，中牧连锁股东
全部权益价值在评估基准日 2011 年 6 月 30 日的评估值为 1,681.59 万
元，确定公司受让中牧总公司所持中牧连锁 60%股权的价格为 1,008.95
3
万元。
八、交易目的和交易对公司的影响
本次关联交易行为目的：充分整合和利用中牧连锁现有较成熟的销
售网络资源，促进公司饲料、兽药等畜牧业生产资料产品的销售，加强
公司销售网络管理水平和运营能力，推广标准化的 GSP 门店建设，发挥
连锁经营模式的潜在优势，进一步提高公司品牌形象。
股权受让完成后，中牧连锁成为中牧股份的全资子公司，通过内部
资源整合，可以减少关联交易和同业竞争，进一步规范公司治理。同时
加强公司产品销售、营销网络、技术服务体系和品牌形象建设，建立公
司全产业链服务的营销管理模式。
九、从年初至披露日与关联方累计已发生各类关联交易的总金额
公司与中牧总公司发生各类日常关联交易累计金额为 2841.19 万
元。
十、备查文件：
1、公司第五届董事会 2011 年第一次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易事前认可意见书；
3、独立董事关于关联交易的独立意见；
4、中介机构出具的《股权价值评估报告》。
中牧实业股份有限公司董事会
二○一一年十二月二十九日
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