中牧实业股份有限公司第二届董事会第六次
会议决议公告暨召开2002年第二次临时股东大会的通知
中牧实业股份有限公司第二届董事会第六次会议于2002年10月28日在北京市丰台区星火路1号昌宁大厦23层公司会议室召开,应到董事7名,实到董事6名,董事王志良先生因公出差,特委托副董事长俞明康先生代为表决。公司监事列席了本次会议。会议由董事长区仲生先生主持,符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过公司二○○二年三季度报告；
三季度报告真实反映了公司2002年1-9月份的实际经营情况,不存在重大遗漏和虚假陈述。经表决一致通过。
二、审议关于收购上海富宝科技投资管理有限公司所持杭州中牧生物工程有限公司股份的议案；
杭州中牧生物工程有限公司于2000年12月27日成立,注册资本为6328万元,其中中牧股份出资4746万元,占75%的股份,上海富宝科技投资管理有限公司出资1582万元,占25%的股份。
为避免黄霉素项目由杭州中牧生物工程有限公司实施带来的技术转让及其他相关问题,同意公司按原始投资额（即1582万元）收购上海富宝科技投资管理有限公司在杭州中牧生物工程有限公司中25%的股份,收购完成后,杭州中牧成为中牧股份的全资企业。授权经营班子组织实施股权收购的相关事宜。
三、审议关于公司为中国服装股份有限公司提供担保额度的议案；
根据公司章程及公司实际情况,同意公司为中国服装股份有限公司提供贷款担保的累计担保限额为8000万元,单笔担保限额为5000万元。
四、审议关于公司与中国牧工商（集团）总公司签订委托采购协议的议案；
鉴于公司生产经营及资金运营的需要,并充分发挥控股股东中牧集团的资金优势,公司委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料,采购时双方签订具体购销合同,采购价格按当期市场采购价格确定。
此事项属于关联交易,在关联董事回避表决时,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参加表决并做出有关声明。非关联董事、关联董事分别表决一致通过了该事项,公司两名独立董事赞同此关联交易。此事项将做为关联交易单独公告。
董事会授权经营班子与中牧集团签署《中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司委托采购协议》。
此事项须提交公司2002年第二次临时股东大会批准。
五、审议通过关于召开2002年第二次临时股东大会的议案。
（一）会议时间：2002年11月29日上午9时,会期半天。
（二）会议地点：北京市丰台区星火路1号昌宁大厦23层公司会议室
（三）会议内容：
审议关于公司与中国牧工商（集团）总公司签订委托采购协议的议案
（四）出席对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2002年11月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
（五）会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。
2、登记时间：2002年11月18日-19日上午9时至11时,下午14时至16时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。
3、登记地点：本公司董事会秘书处
（六）其他注意事项：
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、邮编：100070
3、联系电话：010-83607500、010-83607777
4、传真：010-83607998、83607995
5、联系人：高奇志、张菁桦
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○○二年十月二十八日
附：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司二○○二年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签名）：受托人（签名）：
委托人身份证号码：受托人身份证号码：
委托人持股数：委托日期：
注：1、授权委托书剪报及复印均有效。
2、委托人为法人的,应加盖法人公章及法人代表签字。
回执
截止2002年11月15日,我单位（个人）持有中牧实业股份有限公司股票股,将参加公司二○○二年第二次临时股东大会。
股东帐号：持股数：
出席人姓名：股东签名（盖章）：
2002年月日
中牧实业股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告
中牧实业股份有限公司第二届监事会第五次会议于2002年10月28日下午在北京市丰台区星火路1号昌宁大厦22层公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席姜德斌先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案：
一、公司二○○二年三季度报告；
与会监事认为2002年三季度报告真实反映了公司的实际经营情况,经表决一致通过。
二、关于公司与中国牧工商（集团）总公司签订委托采购协议的议案。
与会监事认为此项采购协议可充分发挥公司与中牧集团在资金方面的优势,对公司及中牧集团均有利,并有益于全体股东。经表决一致通过该议案,并同意提交2002年第二次临时股东大会审议。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二○○二年十月二十八日
中牧实业股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
2002年10月28日公司与控股股东中国牧工商（集团）总公司（以下简称“中牧集团”）在北京签署了《中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司委托采购协议》（以下简称《采购协议》）。该协议主要内容为公司因生产经营及资金运营需要委托中牧集团采购大宗原料。作为公司的第一大股东,公司与中牧集团进行的委托采购行为构成了关联交易,故此事项作为关联交易单独公告。
公司第二届董事会第六次会议对上述事项进行了讨论,在关联董事回避表决时,非关联董事不足半数的情况下,关联董事参加表决并做出有关声明。非关联董事、关联董事分别表决一致通过了该事项,公司两名独立董事赞同此关联交易。
此事项尚须获得公司2002年第二次临时股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
中国牧工商（集团）总公司是本公司的第一大股东,关联法人,目前持有本公司69.23%的股权。
注册资本：39544.7万元人民币
注册地址：北京市朝阳区东环南路2号
法定代表人：区仲生
公司主要业务范围：畜牧产品生产；经营本企业的成员企业生产、科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品；承包境外农牧业工程和境内国际招标工程；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易等。
中牧集团组建于1995年3月,是国务院批准的120家试点企业集团之一。截止2001年12月31日,公司净资产为8.2亿元,2001年度净利润5644万元。
三、关联交易标的基本情况
标的为公司生产经营用大宗原料。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、签约方、日期、地点、生效时间、有效期：中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司于2002年10月28日在北京签署了《采购协议》,该协议自双方签署时成立,经公司2002年第二次临时股东大会批准时生效。
《采购协议》有效期为2002年10月31日至2005年12月31日,协议期满后,双方可续签协议。
2、交易标的：公司生产经营用大宗原料
3、定价政策：依据当期市场采购价格定价
4、交易金额、交易的结算方式：依当时双方签订的具体合同确定。
五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响
公司因生产经营及资金运营需要,通过中牧集团采购部分生产经营用大宗原料,可避免集中采购对公司资金额度带来的影响,充分利用中牧集团在资金额度上的优势。采购价格按照当期市场采购价格确定,没有损害公司及广大股东的利益。
六、独立董事意见
公司两名独立董事同意公司与中牧集团签订的委托采购协议。认为此次关联交易的表决符合法定程序。协议条款符合公平原则,对公司的发展有利,也符合全体股东和公司的利益,对关联方以外的其他股东无不利影响。
七、关联董事声明
公司关联董事一致同意该项关联交易并做出声明：关联董事对该议案涉及的相关文件做了仔细地审阅,在对该议案表决时,从全体股东和公司利益的角度出发,认为协议条款符合公平原则,不存在损害其他股东利益的情况,有利于公司的发展,有利于公司全体股东。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第六次会议决议；
2、独立董事意见；
3、关联董事声明；
4、《中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司委托采购协议》
中牧实业股份有限公司董事会
二○○二年十月二十八日
