附件2：
天津万科投资咨询有限公司关于中牧实业股份有限公司
关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
中牧股份：指中牧实业股份有限公司
中牧集团：指中国牧工商（集团）总公司
财务顾问：指天津万科投资咨询有限责任公司
关联交易：指中牧实业股份有限公司用部分配股募集资金收购由国家投资、中国牧工商（集团）总公司具体组织实施建设的南京动物保健品工程项目一期工程经营性固定资产的交易行为
关联双方：指中牧实业股份有限公司和中国牧工商（集团）总公司
《资产收购协议》：指中牧实业股份有限公司与中国牧工商（集团）总公司就本次收购签署的资产收购协议
《资产评估报告书》：指黑龙江国通资产评估有限公司出具的《南京动物保健品工程项目资产评估报告书》［国通评报字（2001）第P03号］
二、绪言
天津万科投资咨询有限公司接受中牧股份委托，担任其关联交易的独立财务顾问。
本报告是根据《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》等有关法律法规编制。本报告依据的资料由中牧股份提供，中牧股份的责任是保证其所提供资料的真实、准确、完整，并对此承诺承担全部责任；本财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了解该项关联交易行为的基础上，发表独立的财务顾问意见，旨在就该项关联交易行为作出独立、客观、公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。
此外，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成任何投资建议。对于投资者根据本报告所做出的任何决策可能产生的风险，投资者责任自负。
三、关联交易的当事人
1、中牧集团：
中牧集团持有中牧股份国有法人股，为中牧股份的最大股东，占总股本的69．23％。主要经营业务为畜牧产品生产；经营本集团成员的企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的12种进口商品除外），出口与本企业自产产品配套的相关或同类的商品（仅限农副产品、土畜产品和医保产品）；承包境外农牧业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易。
2、中牧股份：
中牧实业股份有限公司（简称：中牧股份，股票代码：600195）于1998年11月25日改组设立的股份有限公司，中牧股份股票于1999年1月7日在上海证券交易所挂牌交易。中牧股份主要从事畜禽用生物制品及其他动物保健品、饲料及添加剂、畜禽制品及其相关产品的生产、销售，以及畜牧业生产资料贸易和自营产品进出口等业务。
目前中牧股份总股本390，000，000股，其中流通股120，000，000股。
四、关联交易发生的背景及动因：
中牧股份公司成立于1998年12月25日，公司股票于1999年1月7日上市。经过两年的经营，取得了良好的业绩。作为中国畜牧业的龙头企业，为了加速发展，扩大规模，提高经济效益，经公司2001年2月13日董事会决议通过2001年实施配股时，以部分配股募集资金收购由国家投资、中牧集团具体组织实施建设的南京动物保健品工程项目一期工程的经营性固定资产。
动物保健品生产经营是中牧股份的经营主业，其生产销售的畜禽用疫苗占国内市场三分之一的份额。此次收购行为可以形成公司新的利润增长点，并强化和确立中牧股份在动物生物技术领域的市场优势，同时也避免了与中牧集团的同业竞争。
南京动物保健品工程项目于1997年即完成了《可行性研究报告》，原计划用上市募股资金12433万元投资。1998年10月15日，经国家发展计划委员会计农经［1988年］2022号文件批准，该项目获得国家政策性资金支持，项目资金来源为：财政预算内专项资金1亿元。1998年12月24日经农业部农计发［1998］34号文件批准，该项目由中牧集团组织实施。
中牧股份1999年度股东大会根据信息披露的有关规定，本着保障公司股东利益的精神，通过了关于公司变更募集资金投向的决议。决议规定：“原计划投资12433万元于南京动物保健品工程项目，由于该项目获得国家政策性资金支持，因此，该项目的一部分子项拟由中牧集团用国家政策性资金完成。中牧集团已承诺，待项目建成后委托本公司（中牧股份）经营，并尽快将该部分资产以合适的方式注入到本公司，以避免同业竞争。因此，南京动物保健品工程项目的投资，只保留公司与国外公司合资成立南京梅里亚动物保健品有限公司，合资公司注册资本为680万美元，公司出资340万美元（折合人民币2819．65万元）”。
基于以上背景和原因，产生了此次中牧股份用配股募集资金收购由国家投资、中牧集团具体组织实施建设的南京动物保健品工程项目一期工程经营性固定资产的交易行为。
五、关联交易的主要内容根据《资产收购协议》，主要内容如下：
（一）收购目的：中牧股份为了避免与其母公司（中牧集团）出现同业竞争，根据中国证监会要求，同时考虑到更好得发挥南京动物保健品工程项目的经济效益和社会效益，经与中牧集团充分协商，本着公平合理的原则，决定用配股募集资金收购由国家投资、中牧集团具体组织实施建设的南京动物保健品工程项目一期工程经营性固定资产。
（二）收购内容：南京动物保健品工程项目一期工程经营性固定资产、该部分固定资产经黑龙江国通资产评估有限公司评估价值为9903．21万元人民币。
主要包括：
1、活疫苗生产厂房及设备2、孵化中心及设备3、动物房4、马立克稀释液厂房及设备5、化验楼及化验设备6、强毒动物房7、纯水站及设备以及相应的水、电、路、汽等配套设施。
（三）收购价格：根据黑龙江国通资产评估有限公司出具的国通评报字（2001）第P03号《南京动物保健品工程项目资产评估报告书》，以及财政部财企［2001］162号《财政部关于对中国牧工商（集团）总公司转让部分资产评估项目审核意见的函》对该项目的确认意见，本次收购以评估并确认的南京动物保健品项目一期工程的经营性固定资产9903．21万元价值为准。
六、该项关联交易对中牧股份的影响
中牧股份董事会认为，该项关联交易完成不仅有利于中牧股份扩大生产规模，增加产品品种，调整产品结构，突出主营提高经营效益，构建在动物生物技术领域的市场优势，而且可以按照中国证监会的有关规定，避免与中牧集团的同业竞争。
七、独立财务顾问的意见：
1、本次关联交易是在关联双方协商一致基础上进行的。该项关联交易不仅可以充分发挥中牧股份规模经营效应，而且中牧股份的发展壮大，亦符合中牧集团的利益。因此该项关联交易对关联双方都是有益的。
2、双方以《资产评估报告书》为定价依据，符合市场化的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律，未损害中牧股份全体股东的利益。
3、该项关联交易须得到双方股东的认可。
八、提醒投资者注意的问题
该项关联交易对中牧股份强化主业经营、增强盈利能力有积极意义，同时有利于中牧股份的长期稳定发展，但作为中牧股份该项关联交易的独立财务顾问，我们提醒投资者注意以下问题：
1、该项关联交易需经中牧股份股东大会通过后方可正式执行；
2、投资者请认真阅读中牧股份董事会关于该项关联交易的公告；
3、本报告不构成对中牧股份的任何投资建议。
九、备查文件
1、中牧股份董事会2001年2月13日会议决议；
2、中牧股份董事会2001年3月29日会议决议；
3、黑龙江国通资产评估有限公司出具的《南京动物保健品工程项目资产评估报告书》（国通评报字［2001］第P03号）；
4、财政部财企［2001］162号《财政部关于对中国牧工商（集团）总公司转让部分资产评估项目审核意见的函》；
5、国家发展计划委员会计农经［1998］2022号文件：农业部农计发［1998］34号文件；
6、中牧集团与中牧股份《资产收购协议》；
7、《南京动物保健品工程项目可行性研究报告》；
8、财政部《关于中国牧工商（集团）总公司有偿转让南京动物保健品工程项目及相关资产请示的复函》（即农［2001］23号文）；
9、中牧股份2000年年度报告。
天津万科投资咨询有限公司
2001年3月28日
