股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所
吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
摘要修订稿
交易类型 交易标的 交易对方名称或姓名
中国吉林森林工业集团有限责任公司
吉林森工集团泉阳 北京睿德嘉信商贸有限公司
泉饮品有限公司
吉林省泉阳林业局
发行股份购买资产 赵志华
苏州工业园区园林 上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）
绿化工程有限公司 陈爱莉
赵永春
募集配套资金 包括中国吉林森林工业集团有限责任公司
在内的不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年七月
交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上交所及其他政府机关部门对本次重大资产重组相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
中介机构声明
东北证券承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的独立财务顾问报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，东北证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
地平线律师承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本所出具的法律意见书相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，地平线律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
瑞华会计师承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本所出具的审计报告、备考审阅报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，瑞华会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信评估承诺：本次重大资产重组申请文件中所使用的本公司出具的资产评估报告相关内容已经审阅，如本次重大资产重组申请文件因引用上述文件或内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信评估未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概要
（一）本次重组方案概要
本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉 75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。
同时，吉林森工拟向包括森工集团在内的不超过10名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过56,400.00万元，且不超过本次
拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的20%，即6,210.00万股。
1、新泉阳泉交易方案
上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的新泉阳泉75.45%股权，新泉阳泉75.45%股权估值计算过程如下：
（1）根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，
截至评估基准日2016年6月30日，泉阳泉100%股权的评估值为106,100.00万
元，泉阳泉各股东持股比例及权益价值如下所示：
序号 股东 持有泉阳泉的股权比例 股权评估值（万元）
1 森工集团 45.00% 47,745.00
2 睿德嘉信 35.00% 37,135.00
3 碧成合伙 20.00% 21,220.00
合计 100.00% 106,100.00
（2）泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，根据立信评估出具的“信资评报
字[2016]第4061号”《资产评估报告》，截至评估基准日2016年月30日，泉阳
饮品100%股权的评估值为14,042.54万元，泉阳饮品各股东持股比例及权益价
值如下所示：
序号 股东 持有泉阳饮品的股权比例 股权评估值（万元）
1 国开基金 38.40% 5,392.34
2 泉阳林业局 25.41% 3,568.21
3 泉阳泉 20.79% 2,919.44
4 抚松天池投资 15.40% 2,162.55
合计 100.00% 14,042.54
（3）为解决同业竞争事项，2016年9月30日，泉阳泉和泉阳饮品双方股
东签署吸收合并协议，泉阳泉对泉阳饮品进行吸收合并，吸收合并后的存续公司为新泉阳泉。依据立信评估出具的泉阳泉、泉阳饮品资产评估报告中的评估结果，新泉阳泉 100%股权估值=泉阳泉 100%股权评估值+泉阳饮品100%股权评估值—泉阳泉持有的泉阳饮品 20.79%股权评估值=106,100.00+14,042.54－2,919.44=117,223.10万元，新泉阳泉各个股东持股比例及权益价值如下所示：
序号 股东 持有新泉阳泉的股权比例 股权评估值（万元）
1 森工集团 40.73% 47,745.00
2 睿德嘉信 31.68% 37,135.00
3 碧成合伙 18.10% 21,220.00
4 国开基金 4.60% 5,392.34
5 泉阳林业局 3.04% 3,568.21
6 抚松天池投资 1.85% 2,162.55
合计 100.00% 117,223.10
经交易各方协商一致，上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的新泉阳泉75.45%股权，交易价格为88,448.21万元。新泉阳泉交易对方及支付对价的具体情况如下：
交易对方情况
持有新泉阳泉 交易价格（万元） 发股数量（股）
序号 交易对方 的股权比例
1 森工集团 40.73% 47,745.00 50,630,965
2 睿德嘉信 31.68% 37,135.00 39,379,639
