黑龙江黑龙股份有限公司2000年配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
配股主承销商:南方证券有限公司
股票上市的证券交易所:上海证券交易所
股票简称:黑龙股份
股票代码:600187
公司法定名称:黑龙江黑龙股份有限公司
公司注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
公司聘请的律师事务所:北京市星河律师事务所
配售发行股票的类型:人民币普通股
每股面值:1元人民币
配售发行的股票数量:1,815万股
每股配售价格:10.00元人民币
配售比例:每10股配售3股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号〈配股说明书的内容与格式〉(1999年修订)》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规的规定,按照黑龙江黑龙股份有限公司2000年2月24日召开的公司第一届董事会第八次会议决议中有关2000年增资配股预案和2000年3月30日召开的1999年度股东大会决议的内容而制定。
本次增资配股方案经中国证监会哈尔滨证券监管特派员办事处签发的哈证监函[2000]32号文初审同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]127号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
注册地址:上海市浦东南路528号
联系电话:021-6880.8888
传真:021-6880.7813
2、发行人:黑龙江黑龙股份有限公司
法定代表人:张伟东
注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市龙沙区长青路27号
联系电话:0452-281.6277
传真:0452-281.6277
联系人:程德惠、石大勇
3、主承销商:南方证券有限公司
注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商厦20-28层
法定代表人:沈沛
联系电话:0755-213.8234,010-6621.2491
传真:0755-213.8227,010-6621.0025
联系人:陈、邹忠刚、曾楠
联系电话:0451-468.7790
传真:0451-468.7790
联系人:肖殿发、杨雨晨
4、分销商:大鹏证券有限责任公司
注册地址:深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
法定代表人:徐卫国
联系人:许晓伟、姜立中
联系电话:0755-246.2023,0452-242.2452
传真:0755-246.2021
5、主承销商律师:北京市金诚律师事务所
注册地址:北京市建国门内大街8号中粮广场A座6层
经办律师:贺宝银、刘治海
联系电话:010-6526.3518
传真:010-6526.3519
6、会计师事务所:哈尔滨祥源会计师事务所
注册地址:黑龙江省哈尔滨市道里区东安街5号
经办会计师:蔡伟、刘忠明
联系电话:0451-463.2794
传真:0451-464.2213
7、发行人律师:北京市星河律师事务所
注册地址:北京市北三环中路甲3号216
经办律师:袁胜华、张坚红
联系电话:010-6238.3709
传真:010-6238.3708
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦东新区浦建路727号
联系电话:021-5870.8888
传真:021-5875.4185
三、主要会计数据
根据哈尔滨祥源会计师事务所出具的黑龙江黑龙股份有限公司(以下简称“公司”)1999年度审计报告,公司的主要会计数据如下所示:
单位:人民币元
指标 名称 1999年度
1、总资产 966,360,617.22
2、股东权益(不含少数股东权益)
529,403,565.47
3、总股本 200,000,000.00
4、主营业务收入
363,915,566.27
5、利润总额 81,701,269.49
6、净利润 58,658,088.53
7、公司提醒投资者注意:请仔细阅读公司各年年度报告及中期报告以具体了解公司的经营发展状况及详细财务指标,《1999年度报告摘要》刊登于2000年2月26日的《中国证券报》及《上海证券报》,或通过互联网www.sse.com.cn查阅1999年度报告。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》规定的基本配股条件,本公司董事会对2000年度增资配股资格逐项进行了自查,公司第一届董事会一致认为本公司符合该通知中有关配股的政策和条件:
1、本公司建立健全了法人治理结构,独立经营,与控股股东黑龙集团公司在人员、资产、财务上分开运作,保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、《公司章程》是1998年根据《上市公司章程指引》制订并审议通过的,符合《中华人民共和国公司法》的规定。
3、配股募集资金用于国家重点技术改造项目-胶印新闻纸技术改造项目,符合国家产业政策的规定。
4、公司于1998年10月5日首次发行,募集资金使用效果良好,前次发行距本次配股已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日至1999年12月31日)以上。
5、本公司上市至今已经历一个完整会计年度(1999年度),1999年追溯调整后的净资产收益率为11.08%,符合平均净资产收益率在10%以上的要求。
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
8、配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、本次配股比例为按1998年末总股本为基数,每10股配售3股,本次配股发行股份总数,未超过公司现有股份总数的30%。
10、本公司自上市以来严格按有关法律、法规履行了各项信息披露义务。
11、公司近3年无重大违法、违规行为。
12、公司前次募集资金的实际投资项目及投资金额与公司董事会决议、年度报告和公司《关于前次募集资金使用的说明》披露的前次募集资金用途相符。公司关于募集资金的主要投向胶印新闻纸技术改造项目扩大建设规模的决议经1999年度股东大会审议通过。
13、公司1999年度股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议符合《公司法》及有关规定。
14、公司拟定的配股价格为10.00元,高于公司每股净资产2.65元。
15、本公司未曾以公司资产为本公司的股东或个人债务提供过担保。
16、本公司在资产、财务上完全与公司股东分开,公司资金、资产没有被控股股东占用,未曾有过明显损害公司利益的重大关联交易。
综上所述,公司已具备中国证监会规定的配股的必要条件。同时,公司亦相信本次募集资金投入营运后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、公司历年分红派现情况
本公司于1998年10月25日正式成立,1998年度及1999年中期均未实施分红派现,也未以可分配利润送股或以资本公积金转增股本。
2000年3月30日召开的1999年度股东大会审议通过了1999年度利润分配方案。经哈尔滨祥源会计师事务所审计,截止1999年12月31日,本年度公司实现净利润58,688,088.53元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定,提取法定盈余公积金5,865,808.79元;提取法定公益金2,932,904.43元。加上上年度追溯调整后的未分配利润33,945,266.55元,1999年度可供股东分配的利润83,804,641.80元,决定1999年度以20,000万股为基数,按每10股派发现金1.00元(含税)的比例向全体股东分配,资本公积金不转增股本。
这一分配方案于2000年5月17日发布公告实施,股权登记日2000年5月22日,除权基准日2000年5月23日。
六、法律意见
本公司聘请的北京市星河律师事务所对本次配股出具了结论性意见,摘录如下:
“综上所述,本所认为,发行人申请配股的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一) 前次募集资金的数额和资金到位时间
公司经中国证监会证监发字[1998]247号和证监发字[1998]248号文批准,于1998年10月5日向社会公开发行人民币普通股5,000万股,扣除发行费用后,实际募集资金21,700万元,全部为货币资金。该募股资金已于1998年10月25日全部到位,并经哈尔滨会计师事务所(现已更名为“哈尔滨祥源会计师事务所”)哈会师审字[1998]第077号《验资报告》验证。
(二) 公司的前次募集资金按招股说明书披露的投资项目根据市场实际情况分轻重缓急对主要项目进行了优先安排。
1、募集资金投向的承诺
公司首次公开发行5,000万新股扣除发行费用后,实际募集资金21,700万元,按照1998年6月8日签署的《招股说明书》中的承诺,募集资金用于以下项目:
(1)胶印新闻纸技术改造项目:从国外引进先进生产设备,可年产低定量高白度胶印新闻纸13.6万吨。项目总投资57,291万元。
(2)冰雪运动器材生产线改造项目:项目总投资为5,292万元,其中固定资产投资2,900万元。
(3)冰雪运动辅助器材生产线技术改造项目:该项目是冰雪运动器材生产线技术改造的配套项目,形成较完整的雪上运动器材生产体系。项目总投资4,900万元,其中固定资产投资2,900万元。
(4)兼并齐齐哈尔经编织物制造厂:以零净资产兼并的方式对齐齐哈尔经编制物制造厂进行兼并,注入流动资金240万元,形成年产42万双衬袜的生产能力,为本公司扩大冰鞋产品及冰雪辅助器材产品配套服务。
以上四项总投资为61,372万元,其中胶印新闻纸技改项目由财政周转金解决5,000万元。首次发行募集资金(扣除发行费用)21,700万元,资金不足部分拟通过上市后配
