上市地：上海证券交易所 证券代码：600187 证券简称：国中水务
黑龙江国中水务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方 姓名/名称
肖惠娥
李靖菀
李晓波
吴凤平
章新伟
发行股份及购买资产的交易对方 姚岚
缪国君
刘晓琴
张晶
拉萨经济技术开发区厚康
实业有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证该等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
本次交易中国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保56.64%的股权。
对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份，上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议。上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后，对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份的相关安排作出如下声明：
“1、上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现金方式收购除本次交易对方之外的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份（以下简称“剩余股份收购”），剩余股份收购价格与本次交易标的资产作价一致，期间如洁昊环保派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，剩余股份收购价格将进行相应调整；
2、前述剩余股份收购安排以本次交易完成为前提条件，但剩余股份收购安排是否实施不影响本次交易的实施；
3、前述剩余股份收购安排须经上市公司董事会审议通过，如届时上市公司董事会审议通过本次交易方案，但未通过上述剩余股份收购安排，则上市公司实际控制人自愿承担上述剩余股份收购义务；
4、上市公司暂无计划收购本次交易对方所持有的洁昊环保剩余股份（如有），本次交易完成后，若本次交易对方拟将其所持有的洁昊环保剩余股份（如有）继续出售给上市公司，则上市公司届时将根据具备证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告与相应交易对方另行签订相关交易协议，并根据需要履行相应决策程序。”
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，厚康实业直接持有洁昊环保20.00%的股份，同时厚康实业为
上市公司实际控制人姜照柏先生所控制的企业，因此本次重大资产重组构成关联交易。
截至本预案出具日，姜照柏先生通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务25.73%股权。因此，国中天津、厚康实业、永冠贸易作为关联股东将在审议本次交易的股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组和重组上市
1、上市公司2016年10月实际控制人状态变更
截至2016年9月30日，国中天津持有国中水务227,312,500股股票，持
股比例为15.62%，系国中水务之控股股东。
国中天津唯一股东润中国际于2016年9月30日作出股东决定、免职书及
委派书，同意国中天津原董事长（兼任法定代表人）钱捷先生辞任，同时委派徐颖女士担任国中天津董事长（兼任法定代表人）之职；同意国中天津原董事姚志贤女士辞任，同时委派姜照柏先生担任国中天津董事之职，即国中天津董事会现由徐颖、林长盛和姜照柏三人组成。2016年10月12日，相关工商变更登记手续已办理完毕。根据姜照柏与徐颖于2016年10月12日签署的《一致行动协议》，徐颖在就国中天津董事会会议任何议案进行表决时将与姜照柏保持一致行动，故姜照柏可实际支配国中天津董事会三分之二的表决权。根据国中天津《公司章程》，其董事会决定公司的一切重大事宜，除章程修改、终止和解散、注册资本的增加及转让、与其他经济组织的合并等个别事项须董事会一致通过外，其他事项均由董事会三分之二通过后决定，因此姜照柏通过控制公司董事会三分之二的表决权可以决定国中天津的大部分重大事项，包括国中天津对于国中水务相关经营及投资管理事项的表决权。而国中天津作为国中水务控股股东，亦即姜照柏可实际支配国中天津拥有的国中水务15.62%的表决权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（八）项，“控制：指能
够决定一个企业的财务和经营决策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1、股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选”国中天津当时系国中水务第一大股东，其他股东股权分散，国中天津依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响，因而成为国中水务的控股股东，而姜照柏通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津对国中水务的15.62%的表决权，因此，在国中天津董事会组成（董事会由三人组成，姜照柏和徐颖担任其中两名董事）维持不变且国中天津章程有关董事会职权以及董事会表决机制的规定未发生变更的情况下，上市公司由无实际控制人状态变为姜照柏为国中水务的实际控制人。
基于上述情况，国中水务于2016年10月13日发布《黑龙江国中水务股份
有限公司关于实际控制人状态发生变化的提示性公告》披露：“本次变化前，公司为无实际控制人。本次变化后，姜照柏先生成为公司的实际控制人，公司控股股东不变，仍为国中天津。”
截至本预案出具日，国中天津董事会构成为姜照柏、徐颖、林长盛，姜照柏仍然通过控制国中天津董事会三分之二表决权的方式可实际支配国中天津。截至本预案出具日，姜照柏先生通过国中天津、厚康实业、永冠贸易合计持有国中水务25.73%股权，仍然为上市公司实际控制人。
2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析
根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 本次交易拟在国中水务控制权变更之日起60个月内进行，本次交易的拟购买资产为洁昊环保56.64%股权，交易对方包含上市公
