上市地：上海证券交易所 证券代码：600187 证券简称：国中水务
黑龙江国中水务股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
交易对方 姓名/名称
肖惠娥
李靖菀
李晓波
吴凤平
章新伟
发行股份及购买资产的交易对方 姚岚
缪国君
刘晓琴
张晶
拉萨经济技术开发区厚康
实业有限公司
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年二月
目录
目录......2
释义......3
上市公司声明......1
交易对方声明......2
相关证券服务机构及人员声明......3
重大事项提示......4
一、本次重组方案概述......4
二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市......5
三、本次交易的支付方式及发行股份购买资产情况......7
四、标的资产预估和作价情况......9
五、本次交易的业绩承诺及减值测试补偿措施情况......10
六、本次重组对上市公司的影响......11
七、本次重组已履行和尚未履行的程序......13
八、本次重组相关方作出的重要承诺......13
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划......24 十、标的公司曾参与IPO的情况......25 十一、公司股票停复牌安排......26 十二、待补充披露的信息提示......26重大风险提示......27 一、与本次交易相关的风险......27 二、与标的资产经营相关的风险......31 三、其他风险......33 释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
上市公司、本公司、公司、指 黑龙江国中水务股份有限公司，由“黑龙江黑龙股份有限
国中水务 公司”更名而来
交易对方、本次重组交易 肖惠娥、李靖菀、李晓波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国
对方 指 君、刘晓琴、张晶、拉萨经济技术开发区厚康实业有限公
司
本次交易、本次重组、本指 国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买
次重大资产重组 交易对方持有的洁昊环保56.64%的股份
本次重大资产重组预案 指 黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案
本摘要 指 黑龙江国中水务股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案（摘要）
洁昊环保、标的公司 指 上海洁昊环保股份有限公司
标的资产、交易标的 指 交易对方持有的洁昊环保56.64%的股份
洁昊有限 指 上海洁昊环保设备有限公司
冉溪环保 指 江阴冉溪环保设备有限公司
江阴洁昊 指 江阴洁昊环保设备有限公司
厚康实业 指 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司，由“吉隆厚康实
业有限公司”更名而来
国中天津 指 国中（天津）水务有限公司
润中国际 指 润中国际控股有限公司，由“国中控股有限公司”更名而
来
永冠贸易 指 拉萨经济技术开发区永冠贸易有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
《黑龙江国中水务股份有限公司与肖惠娥、李靖菀、李晓
《发行股份购买资产协指 波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉
议》 萨经济技术开发区厚康实业有限公司之发行股份购买资产
协议》
《黑龙江国中水务股份有限公司与肖惠娥、李靖菀、李晓
《业绩承诺补偿协议》 指 波、吴凤平、章新伟、姚岚、缪国君、刘晓琴、张晶、拉
萨经济技术开发区厚康实业有限公司之业绩承诺补偿协
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
元 指 无特别说明指人民币元
本摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；本摘要披露的部分交易金额及股份比例与实际交易金额及实际股份比例可能因四舍五入存在差异。
本摘要所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
1
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证该等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让其在上市公司拥有权益的股份。
2
相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
3
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概述
本次交易中国中水务拟通过向交易对方非公开发行股份的方式，购买交易对方持有的洁昊环保56.64%的股权。
对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份，上市公司及上市公司实际控制人暂未与交易对方达成收购协议。上市公司及上市公司实际控制人就本次交易完成后，对于本次交易对方所持洁昊环保剩余股份以及未参与本次交易的洁昊环保投资者所持洁昊环保股份的相关安排作出如下声明：
“1、上市公司有意向在本次交易标的资产交割完成后一个月届满之日起以现
