证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2014-58
北方光电股份有限公司关于收购光电集团
光电科技产业园项目在建工程及固定资产的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司购买控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）光电科技产业园项目在建设工程及固定资产，交易金额为人民币108,590,937元。
●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
一、关联交易概述
公司于2014年12月29日召开第四届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于购买光电集团光电科技产业园在建工程及固定资产的议案》，公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“防务公司”）拟用现金方式购买控股股东光电集团光电科技产业园项目在建工程及固定资产。交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2014]第1460号《北方光电集团有限公司拟转让车辆及泾渭新城光电科技产业园在建工程项目资产评估报告书》确认的资产评估价值为基准确定，至评估基准日2014年10月31日，交易标的资产评估价值为人民币
108,590,937元，确定的交易价格为人民币108,590,937元。
光电集团为本公司控股股东，公司全资子公司与光电集团的上述交易行为构成关联交易。本次交易金额为人民币108,590,937元，交易金额在3,000万元以上，且占公司2013年度经审计净资产5％以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，需将该交易事项提交股东大会审议。
在此次董事会上，《关于购买光电集团光电科技产业园在建工程及固定资产的议案》以5票同意，0票反对、0票弃权审议通过，公司董事叶明华、李克炎、陈现河、熊熙然、水波、岳建水6名董事按有关规定回避表决。
二、关联交易背景
公司已于2013年9月23日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于防务公司建设光电科技产业园项目的议案》，关于光电集团已支付的光电科技产业园前期工作费用（报建手续费、工作费用、部分工程前期费用），公司将完成后续转接工作并履行信息披露义务，内容详见公司于2013年9月25日披露临2013-029号《关于全资子公司建设光电科技产业园项目的公告》。
三、关联方介绍
公司名称：北方光电集团有限公司
法定代表人：叶明华
企业类型：有限责任公司
注册资本：28,000万元
经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED及照明产品、光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。
2、与本公司的关联关系
光电集团持有本公司股份102,229,278万股，占公司总股本的48.82％，为本公司控股股东。
四、关联交易标的基本情况
本次交易标的为光电集团位于西安市泾渭新城光电科技产业园项目的在建工程及固定资产。
1、在建工程
包括土建工程和工程前期费用。土建工程为101厂房、102厂房、105化学品仓库、108厂房和201综合楼；工程前期费用包括城市基础设施配套费、总包服务费等。在建工程房屋建 筑物基本情况如下 表：
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序号 项目名称 结构 建筑面积（m） 开工日期
1 201综合楼 剪力墙 58,066.00 2012/8/12
2 101厂房 钢结构 69,349.00 2012/8/13
3 102厂房 钢结构 14,907.00 2011/9/19
4 108厂房 钢结构 8,366.00 2012/5/5
5 105化学品仓库 框架 548.00 2012/5/5
合计 151,236.00
2、纳入评估范围内的固定资产（机器设备类资产）为一辆别克轿车，为光电科技产业园工程项目管理使用车辆。
五、关联交易的定价政策及定价依据
1、评估方法
中联资产评估集团有限公司对交易标的在2014年10月31日的价值进行了评估，并出具了中联评报字[2014]第1460号《北方光电集团有限公司拟转让车辆及泾渭新城光电科技产业园在建工程项目资产评估报告书》。
本次在建工程及运输车辆均采用重置成本法进行评估。
2、评估结果
中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告书显示，至评估基准日2014年10月31日，交易标的账面价值总计8,155.63万元，评估值总计为10,859.09万元，评估增值2,703.46万元，增值率33.15 %。
3、交易定价
本次交易以资产评估值为依据进行定价，双方协商一致，交易标的作价为人民币108,590,937元。
六、《关于北方光电集团有限公司光电科技产业园之在建工程及固定资产转让协议》的主要内容
1、光电集团将位于西安市泾渭新城光电科技产业园的在建工程及固定资产转让给光电股份全资子公司防务公司，光电股份同意购买。
2、本次交易标的的交易价格以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告书确认的资产评估价值为基准确定，至评估基准日2014年10月31日交易标的资产评估价值为人民币108,590,937元，确定的交易价格为人民币108,590,937元。
3、光电集团有义务按照国有资产管理有关规定，履行本次转让协议中相关的国有产权协议转让事项报批手续。
4、转让标的（含在建和未建项目）所涉及的相关合同，合同主体由光电集团变更为防务公司，原由光电集团享有的合同权益和应履行的合同义务全部转让给防务公司，由防务公司承继，光电集团不再承担合同权利和义务。
5、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之后成立；本协议经各方内部有权决策机构批准之日起生效。
七、关联交易的目的和对公司的影响
公司防务资产目前所在地为陕西省西安市长乐中路35号，为进一步完善公司防务资产的完整性，公司取得光电科技产业园的房屋及土地使用权后，把防务公司的现有生产设施搬迁到新的光电科技产业园中，不再租赁光电集团的房屋和土地使用权，完善公司的独立性。
八、独立董事的意见
公司独立董事王兴治、姜会林、范滇元和陈雪松先生认为：
公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，本次收购属于关联交易，公司董事会在审议相关议案时关联董事回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。本次收购已聘请具有证券从业资格的评估机构进行资产评估。本项关联交易事项遵循了公允的原则，其审议和表决程序合规、合法。符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。
九、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、中联评报字[2014]第1460号资产评估报告书
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一四年十二月三十一日
