北方光电股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北方光电股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：光电股份
股票代码：600184
收购人名称：北方光电集团有限公司
住所：陕西省西安市新城区长乐中路 35 号
通讯地址：西安市电子三路西段 9 号
收购人一致行动人名称：湖北华光新材料有限公司
住所：湖北省襄阳市长虹北路
通讯地址：湖北省襄阳市长虹北路 67 号
签署日期：二〇二三年五月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购系收购人协议收购上市公司的股份，本次收购前其直接和间接拥有权益的股份已经超过上市公司已发行股份的 30%，本次收购将触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购的收购人光电集团和出让人兵工财务的实际控制人均为兵器集团，本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且本次收购未导致上市公司实际控制人发生变化，因此本次收购中收购人可以免于以要约方式增持股份。
六、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得兵器集团批准，光电集团与兵工财务已签署《股份转让协议》。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
八、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
目 录...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 5
第三节 收购决定及收购目的...... 20
第四节 收购方式...... 21
第五节 资金来源...... 27
第六节 免于发出要约的情况...... 28
第七节 后续计划...... 30
第八节 对上市公司的影响分析...... 32
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 36
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 37
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料...... 39
第十二节 其他重大事项...... 48
第十三节 备查文件...... 49
收购人声明...... 51
收购人一致行动人声明...... 52
律师声明...... 53
收购报告书附表...... 56
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本报告书 指 北方光电股份有限公司收购报告书
上市公司、光电股份 指 北方光电股份有限公司（股票代码 600184），曾用名为
湖北新华光信息材料股份有限公司（简称“新华光”）
收购人、光电集团 指 北方光电集团有限公司，曾用名为西安北方光电有限公
司
一致行动人、华光公司 指 湖北华光新材料有限公司
兵工财务 指 兵工财务有限责任公司
本次收购 指 光电集团通过非公开协议方式收购兵工财务持有的上
市公司15,900,000股股份（占上市公司总股本的3.13%）
兵器集团 指 中国兵器工业集团有限公司
中兵投资 指 中兵投资管理有限责任公司
标的股份 指 收购人拟收购的兵工财务所持上市公司 15,900,000 股
股份（占上市公司总股本的 3.13%）
光电集团与兵工财务就本次收购签署的《北方光电集团
《股份转让协议》 指 有限公司（作为股权受让方）与兵工财务有限责任公司
（作为股权转让方）关于北方光电股份有限公司之股份
转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
企业名称 北方光电集团有限公司
注册地址 陕西省西安市新城区长乐中路 35 号
法定代表人 崔东旭
注册资本 28,000 万元人民币
统一社会信用代码 916100002205257493
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 1992 年 03 月 19 日至无固定期限
股东名称及持股比例 中国兵器工业集团有限公司，100%持股
通讯地址 西安市电子三路西段 9 号
电话 029-88288081
光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜
视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发
射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光
电系统、灭火仰爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器
件、光电器件、太阳能光伏组件及电站系统、LED 及照明产品、
光学材料及器件、红外仪器及温度仪表产品、望远镜系列和照
经营范围 相器材系列产品、汽车零部件、医疗仪器（专控除外）、教学仪
器、全息产品、化工产品（危险、易制毒化工产品除外）、船舶、
舟桥的研制、生产、销售；自产产品的出口贸易及所需原辅材
料、设备的进口；计量理化检测、设备维修；上述业务相关的
技术开发、技术转让、技术咨询与服务；进料加工；房地产开
发、物业管理；酒店管理、餐饮管理；房屋租赁。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人的控股股东、实际控制人
1、收购人的股权控制关系
截至本报告书签署日，兵器集团持有收购人光电集团 100%股权，为光电集团的控股股东及实际控制人，光电集团的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国兵器工业集团有限公司
100%
北方光电集团有限公司
2、收购人控股股东、实际控制人的基本情况
企业名称 中国兵器工业集团有限公司
注册地址 北京市西城区三里河路 46 号
法定代表人 刘石泉
注册资本 3,830,000 万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924910P
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 2017 年 12 月 04 日至无固定期限
股东名称及持股比例 国务院国有资产监督管理委员会，100%持股
电话 010-68787706
坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、
炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、
战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设
计、制造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学
产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器
材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、
信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料
经营范围 及其制品、工程建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维
修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、工程勘察设计、
施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经
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