证券代码：600184 股票简称：新华光 编号：临2010-32
湖北新华光信息材料股份有限公司
发行股份购买资产实施情况
报告书
上市公司名称：湖北新华光信息材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
证券简称：新华光
证券代码：600184
报告签署日：二零一零年十月声 明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产实施情况公告的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《湖北新华光
信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。本公司提醒
广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的相关备查文件。目 录
释 义..................................................................................................................4
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发
行登记等事宜的办理状况....................................................................................6
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...........................................8
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........ 10
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............... 11
五、相关协议及承诺的履行情况.......................................................................11
六、相关后续事项的合规性及风险...................................................................16
七、独立财务顾问及法律顾问意见...................................................................16
八、备查文件.....................................................................................................17释 义
除非另有所指，本报告书中下列词语或简称具有如下含义：
上市公司、本公
司、新华光
指 湖北新华光信息材料股份有限公司
兵器集团 指 中国兵器工业集团公司
西光集团 指 西安北方光电有限公司，系公司本次发行股份购买资产之
交易对象
红塔创投 指 红塔创新投资股份有限公司，系公司本次发行股份购买资
产之交易对象
云南工投 指 云南省工业投资控股集团有限责任公司，系公司本次发行
股份购买资产之交易对象
天达光伏 指 云南天达光伏科技股份有限公司
防务标的 指 公司本次拟购买的西光集团拥有的防务性资产及相关负
债
股权标的 指 公司本次拟购买的西光集团、红塔创投、云南工投分别持
有的天达光伏6.44%、32.21%和8.06%的股权
标的资产、目标
资产
指 公司本次拟购买的西光集团拥有的防务标的及持有的天
达光伏6.44%的股权，红塔创投和云南工投分别持有的天
达光伏32.21%和8.06%的股权
本次交易、本次
重组、本次重大
资产重组
指 公司拟以西光集团、红塔创投、云南工投为特定对象，发
行股份购买西光集团拥有的防务标的以及西光集团、红塔
创投、云南工投分别持有的天达光伏股权之相关事宜
报告书、本报告
书
指 湖北新华光信息材料股份有限公司股份变动暨新增股份
上市报告书
《发行股份购
买资产协议》
指 公司与西光集团、红塔创投、云南工投分别签订的《湖北
新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产的协议
书》公司章程 指 湖北新华光信息材料股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
商务厅 指 云南省商务厅
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司
上海分公司
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、
广发证券
指 广发证券股份有限公司
法律顾问、地平
线事务所
指 北京市地平线律师事务所
立信大华 指 立信大华会计师事务所有限公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
元 指 人民币元一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券
发行登记等事宜的办理状况
（一）本公司已取得的授权
1、2008 年11 月6 日，本公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔
创投和云南工投分别签署了《发行股份购买资产的框架协议》。同日，本公司召
开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《发行股份购买资产暨关联交易预
案》、《发行股份购买资产的框架协议》等与本次重组相关的议案。
2、2009 年5 月7 日，本公司就本次发行股份购买资产与西光集团、红塔
创投和云南工投分别签署了《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资
产协议》。同日，本公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了本次重
组相关的议案。
3、2009 年5 月26 日，本公司召开了2009 年第一次临时股东大会，审议
通过了本次重组相关的议案。
4、2009 年12 月23 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议
通过了关于继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易事宜的相关议案。
5、2010 年5 月24 日，本公司召开了2010 年第一次临时股东大会，审议
通过了延长公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易决议有效期和延长董
事会授权的议案。
（二）交易对方已取得的授权和批准
2008 年11 月5 日，西光集团召开了第三届董事会第十次会议，审议通过
了《关于西光集团出售防务相关资产和所持云南天达光伏科技股份有限公司股权
认购非公开发行股份的议案》。
2008 年10 月30 日，红塔创投召开了第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于红塔创新投资股份有限公司以其所持有的云南天达光伏科技股份有限
公司股权认购湖北新华光信息材料股份有限公司股份的议案》。
2008 年10 月30 日，云南工投召开了第一届董事会临时董事会，审议通过
了《关于云南省工业投资控股集团有限责任公司以其所持有的云南天达光伏科技
股份有限公司股权认购湖北新华光信息材料股份有限公司股份的议案》。（三）主管部门审核批准情况
1、2009 年4 月22 日，云南省国资委下发了云国资产权函[2009]52 号，批
准了云南工投本次以天达光伏股权资产认购公司本次发行的新股。
2、2009 年4 月28 日，国防科工局下发了科工财审[2009]473 号文件，批
准本次西光集团主营业务资产整体上市。
3、2009 年5 月13 日，商务厅下发了云商函[2009]104 号函，原则性同意
了天达光伏股份转让事宜。
4、2009 年5 月27 日，国务院国资委下发的国资产权[2009]356 号文，原
则同意公司本次发行股份的方案。
5、2010 年8 月31 日，中国证监会出具了《关于核准湖北新华光信息材料
股份有限公司向西安北方光电有限公司等发行股份购买资产的批复》[证监许可
(2010)第1186 号]，核准公司本次发行股份购买资产方案；同时出具了《关于核
准西安北方光电有限公司公告湖北新华光信息材料股份有限公司收购报告书并
豁免其要约收购义务的批复》[证监许可[2010]1187 号]，核准豁免西光集团及其
一致行动人因本次发行股份购买资产，增持公司股份而触发的要约收购义务。
6、2010 年9 月7 日，云南省商务厅以云商资（2010）172 号文件批复，
同意天达光伏股权转让。
（四）发行股份购买资产实施情况
2010 年9 月8 日，西光集团、红塔创投、云南工投分别持有并用于认购公
司本次发行股份的天达光伏6.44%、32.21%和8.06%的股权，已在云南省工商
行政管理部门办毕股权过户手续，股权持有人变更为新华光。
截止本实施情况报告书签署日，西光集团已经与公司签署了资产交割确认
书，确认防务标的已转移至上市公司。2010 年10 月11 日，公司召开了第三届
董事会第三十次会议，2010 年10 月27 日，公司召开了2010 年第二次临时股
东大会审议通过了公司以防务标的出资、在西安设立全资子公司的议案。
2010 年9 月28 日，公司在登记结算公司上海分公司办理了本次发行股份
购买资产事宜的新增股份登记手续，登记结算公司上海分公司出具了《证券登记
确认书》。
（五）期间损益情况
根据公司分别与西光集团、红塔创投和云南工投签订的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产协议》中约定：拟购买资产的自基准日至资产
交割完成时的期间损益归属于新华光。
公司与西光集团、红塔创投和云南工投已确认以2010 年8 月31 日作为本
次交易的交割日，本次交易标的在交易
