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湖北新华光信息材料股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）
上市公司名称：湖北新华光信息材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
证券简称：新华光
证券代码：600184
交易对方名称：西安北方光电有限公司
住所：陕西省西安市长乐中路35 号
通讯地址：陕西省西安市长乐中路35 号
交易对方名称：红塔创新投资股份有限公司
住所：云南省昆明市高新技术开发区科医路50 号华地王朝大酒店611、610 室
通讯地址：云南省昆明市高新技术开发区科医路50 号华地王朝大酒店611、610 室
交易对方名称：云南省工业投资控股集团有限责任公司
住所：云南省昆明市海源北路6 号招商大厦
通讯地址：云南省昆明市海源北路6 号招商大厦
报告书签署日：二〇一〇年九月1
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。2
修订说明
本公司已根据中国证券监督管理委员会反馈意见，对2009 年5 月8 日披露
的《湖北新华光信息材料股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》进
行了补充和完善。本报告补充和完善的内容主要体现在以下几个方面：
1. 补充披露了防务标的所含其他应收款纳入本次交易标的的情况及原因说
明，详见本报告书“第四节 本次拟购买的防务标的情况/一、拟购买的防务标的
基本情况/（二）防务性资产具体情况/1、应收账款、其他应收款”。
2. 补充披露了西光光学、西光物资自然人持股事宜符合国家有关规定的说
明，详见本报告书“第四节 本次拟购买的防务标的情况/一、拟购买的防务标的
基本情况/（二）防务性资产具体情况/3、长期股权投资”。
3. 补充披露了防务标的所涉债务转移事宜的情况及相关后续处理措施，详
见本报告书“第四节 本次拟购买的防务标的情况/一、拟购买的防务标的基本情
况/（三）防务性资产相关的负债情况/5、本次交易涉及债权人同意事宜”。
4. 补充披露了防务标的截至2009 年6 月30 日及2010 年4 月30 日资产评
估数据，详见本报告书“第四节 本次拟购买的防务标的情况/五、拟购买的防务
标的评估情况”。
5. 补充披露了防务标的设备、资本性支出及预算情况，详见本报告书“第
四节 本次拟购买的防务标的情况/五、拟购买的防务标的评估情况/（二）收益法
评估情况及主要评估参数说明”。
6. 补充披露了防务标的收益期采取永续年限的明确依据及说明，评估作价
的合理性分析，详见本报告书“第四节 本次拟购买的防务标的情况/五、拟购买
的防务标的评估情况/（二）收益法评估情况及主要评估参数说明”。
7. 补充披露了西光集团对防务标的2010-2012 年业绩补偿的安排，详见本
报告书“第四节 本次拟购买的防务标的情况/六、拟购买的防务标的业绩承诺事
宜”。
8. 补充披露了兵器集团与西光集团不存在同业竞争问题的说明，详见本报
告书“第四节 本次拟购买的防务标的情况/七、西光集团本次未纳入防务标的的
资产及负债情况”。
9. 补充披露了防务标的生产经营所涉土地房屋租赁事宜、防务标的迁建事3
宜、生产资质的转移及申请事宜及保证上市公司利益的相关措施，详见本报告书
“第四节 本次拟购买的防务标的情况/八、其他重要事项”。
10. 补充披露了相关财政补贴所用于的项目情况，详见本报告书“第四节 本
次拟购买的防务标的情况/八、其他重要事项/（四）关于财政补贴相关情况说明”。
11. 补充披露了天达光伏截至2009 年6 月30 日及2010 年4 月30 日资产评
估数据，详见本报告书“第五节 本次拟购买的天达光伏情况/四、天达光伏股权
资产的评估情况”。
12. 补充披露了交易对方关于天达光伏2010-2012 年业绩承诺的安排，详见
本报告书“第五节 本次拟购买的天达光伏情况/五、拟购买的天达光伏业绩承诺
事宜”。
13. 补充披露了天达光伏评估减值及相关解决措施，详见本报告书“第五节
本次拟购买的天达光伏情况/六、其他重要事项”。
14. 补充披露了西光集团就交易标的期间损益归属的具体安排，详见本报告
书“第七节 本次交易相关合同的主要内容/一、《发行股份购买资产协议》”。
15. 补充披露了西光集团、防务标的所涉职工安置事宜及西光集团出具的承
诺，详见本报告书“第七节 本次交易相关合同的主要内容/四、西光集团职工安
置方案”。
16. 补充披露了防务标的管理费用具体情况，详见本报告书“第十节 本次交
易对上市公司的影响/一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况讨论与分析/
（五）拟购买的防务标的近年经营情况分析”。
17. 补充披露了本次拟购买天达光伏少数股东权益的原因、天达光伏的优势、
未来发展战略以及提升盈利能力的措施，详见本报告书“第十节 本次交易对上
市公司的影响/三、拟购买的天达光伏所处行业特征和经营情况讨论分析/（四）
天达光伏的行业地位及核心竞争力”。
18. 补充披露了本次交易完成后公司财务结构的安全分析及对应解决措施，
详见本报告书“第十节 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易完成后公司的
财务状况分析/（二）财务状况变化/3、偿债能力”。
19. 补充披露天达光伏管理费用具体情况，详见本报告书“第十节 本次交易
对上市公司的影响/三、拟购买的天达光伏所处行业特征和经营情况讨论分析”。
20. 补充披露了交易标的、新华光（备考数据）截至2009 年12 月31 日、20104
年4 月30 日的财务数据及2010 年盈利预测数据，详见本报告书“第十一节 财
务会计信息”。
21. 补充披露了拟购买资产与兵器集团及其他关联企业间的关联交易情况，
详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易”。
22. 补充披露了本次交易完成后关联交易增多的情况、原因、定价机制及规
范、减少关联交易的措施，详见本报告书“第十二节 同业竞争与关联交易/三、
关于持续性关联交易的说明及四、关于规范关联交易的措施”。
23. 补充披露了西光集团的履约能力分析，详见本报告书“第十六节 其他重
要事项/五、兵器集团的担保”。
24. 补充披露了关于军工信息所涉豁免披露及维护股东知情权所涉信息披露
事宜，详见本报告书“第十六节 其他重要事项/六、信息披露豁免的事宜”。
25. 补充披露了交易决策程序、上市公司近年情况及未来战略规划、交易对
方近年情况、标的所处行业近年情况、交易对方补充出具的相关承诺及签署的协
议，详见本报告书相关章节。5
重大事项提示
1、本次交易对象西光集团、红塔创投、云南工投已向本公司及各相关中介
机构出具承诺，承诺其就本次重大资产重组所提供的信息具备真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次交易完成后，公司主营业务将向防务、光伏太阳能和光电材料与器
件三大领域拓展。光电材料与器件作为光电行业基础，部分产品应用于本次拟购
买的防务标的；同时，或将成为公司产品的太阳能玻璃作为太阳能电池组件之一
可供应给本次拟购买的天达光伏、以满足其产品需要。公司在生产、销售、人力
资源等方面的整合能否及时完成并有效发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。
3、如果未来我国国防政策或周边环境情况发生重大变化，导致军工行业市
场产品需求减少，将对公司本次拟购买的防务性资产的盈利造成不利的影响；目
前光伏太阳能产业的发展，还有赖于各国政府对利用太阳能发电提供的各种形式
补贴，鉴于天达光伏的产品亦向海外出口，若海外各国政府减少对太阳能发电的
补贴，也将影响公司本次增持的天达光伏的经营业绩；同时，汇率波动亦会影响
到天达光伏的经营业绩。
4、本次交易完成后，公司的业务范围将进一步扩大，公司与实际控制人兵
器集团系统内部单位之间的关联交易将增多。本公司与兵器集团系统内部单位的
购销业务将严格遵照国家相关法律法规并经军方成本审核商议确定定价，同时，
为进一步规范公司与兵器集团系统内部单位的关联交易，兵器集团、西光集团亦
出具了关于规范关联交易的承诺函。在此本公司仍提请投资者予以谨慎关注。
5、本次交易标的之一的防务标的采取收益现值法进行评估并以评估结果作
为定价参考依据，根据《重组办法》第三十三条的相关规定，西光集团对公司本
次拟购买的防务标的作出特别承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在2009
年度内实施完毕，西光集团拟出售给本公司的防务标的实现的净利润在2009 年
不低于4,893 万元、在2010 年不低于4,667 万元、在2011 年不低于4,470 万元。
由于本次交易在2009 年度内未能实施，故公司与西光集团就防务标的业绩承诺
事宜重新签订了《业绩补偿协议（二）》，承诺如公司本次发行股份购买资产在
2010 年度内实施完毕，西光集团拟出售给本公司的防务标的实现的净利润在6
2010 年不低于4,667 万元、在2011 年不低于4,470 万元、在2012 年不低于4,648
万元。如西光集团防务标的实际盈利数未达到上述业绩承诺时，西光集团将在公
司公告相关年度《公司年度报告》之日起三十个工作日内，以现金方式将补偿汇
入公司指定的银行账户。
6、西光集团、红塔创投、云南工投对本次交易标的之一的天达光伏作出特
别承诺，承诺如公司本次发行股份购买资产在2010 年度内实施完毕，天达光伏
实现的归属于母公司所有者的净利润在2010 年不低于1,800 万元、在2011 年不
低于2,800 万元、在20
