证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-117
美都能源股份有限公司
关于出售中新力合股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容
2016年12月4日，美都能源股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波信
达凯利股权合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信达凯利”）签订《关于中新力合股份有限公司之股份转让协议》，公司将所持有的参股公司中新力合股份有限公司（简称“中新力合”）的全部7,545.60万股份（占参股公司股份总额的14.237%）以2.52亿元的价格通过协议转让的方式出售给宁波信达凯利。●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司八届三十五次董事会会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《美都能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定，经公司审慎判断，本议案豁免提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、公司根据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率，拟将所持有的参股公司中新力合股份有限公司（简称“中新力合股份”）的7,545.60万股份（占参股公司股份总额的14.237%）以2.52亿元的价格通过协议转让的方式出售给宁波信达凯利,同时授权公司管理层具体决定和办理目标股权的转让以及后续股权变更等相关事项。
2、公司于2016年12月4日召开八届三十五次董事会会议，以 8票赞成、
0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于出售中新力合股份有限公司股
份的议案》。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息批露暂缓与豁免业务指引》、《美都能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的规定，经公司审慎判断，本议案豁免提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本情况
公司名称：宁波信达凯利股权合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：广东凯利资本管理有限公司（委派代表：赵峰）
信达财富投资管理有限公司（委派代表：赵峰）
认缴出资额：50,020 万元
成立时间：2015年8月13日；
工商注册号：330206000280012
地址：北仑区梅山大道商务中心八号办公楼2913室
经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询
合伙人情况：
合伙人名称或姓名 出资（万元） 占出资总额比
例
汪娜 50,000 99.96%
信达财富投资管理有限公司 10 0.02%
广东凯利资本管理有限公司 10 0.02%
2、宁波信达凯利与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，不存在关联关系。
3、交易对方最近一年主要财务数据(未经审计)
截止2015年12月31日，宁波信达凯利总资产5,020万元，净资产5,020
万元，2015年度无营业收入。
三、交易标的公司基本情况
1、中新力合的基本情况
中新力合系本公司持股14.237%的参股公司，其基本情况如下：
企业名称：中新力合股份有限公司
注册地址：杭州市西湖区天目山路159号（现代国际大厦北座）8层806室
法定代表人：陈杭生
注册资本：人民币53,000万元
成立日期：2004年5月18日
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
统一社会信用代码：913300007625108087
经营范围为：企业管理服务、房地产业咨询活动、软件开发服务、工程管理服务、技术推广应用服务、经济咨询服务。
2、股东名称及持股比例
序 股东名称 出资（万元） 出资比例（%）
号
1 ALLNOBLEINVESTMENTS 7,652.70 14.44%
LIMITED
2 SVBFINANCIALGROUP 2,691.90 5.08%
3 杭州唯实投资合伙企业（有限合伙） 1,077.75 2.03%
4 杭州佑兴投资合伙企业（有限合伙） 3,233.70 6.10%
5 杭州众合投资合伙企业（有限合伙） 3,233.70 6.10%
6 美都能源股份有限公司 7,545.60 14.24%
7 宁波梅山保税区拔萃天和股权投资 2,600.00 4.91%
合伙企业（有限合伙）
8 深圳一德集团有限公司 539.10 1.02%
9 信达合力（天津）股权投资合伙企业 3,233.70 6.10%
（有限合伙）
10 浙江恒顺投资有限公司 5,000.00 9.43%
11 浙江中新力合控股有限公司 15,114.10 28.52%
12 重庆富坤创业投资中心（有限合伙） 1,077.75 2.03%
合计 53,000.00 100.00%
3、目标股权未设置任何担保、赠与、转让等限制性权利，不存在任何股权纠纷或股权争议。
4、中新力合主要财务情况
1）资产负债情况 单位：人民币元
项目 2016年7月31日 2015年12月31日
资产总额 2,847,504,132.56 2,165,797,237.39
负债总额 1,501,798,722.37 811,701,389.57
净资产 1,345,705410.19 1,354,095,847.82
2）经营成果情况 单位：人民币元
项目 2016年1-7月 2015年度
营业收入 91,580,948.94 261,846,871.33
净利润 -6,765,437.63 -7,227,504.88
上述财务指标已经具有证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
5、本次股权出售事项不会导致公司合并报表范围发生变化，交易前后，中新力合均不在公司合并报表范围。
6、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
7、截至本公告日，公司不存在为中新力合提供担保的情况，中新力合股份不存在占用公司资金的情况。
四、股份转让协议的主要内容
(一)交易双方：
甲方: 美都能源股份有限公司
乙方：宁波信达凯利股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司: 中新力合股份有限公司
(二)交易标的: 中新力合股份有限公司14.237%的股权，即7,545.60万股股
份。
(三)交易价格:转让总价为人民币2.52亿元
(四)支付方式和期限:（1）乙方应于本协议生效之日起7个工作日内向甲方
支付转让价款12,852万元（转让总价款的51%）；（2）乙方应于本次股权转让办
理工商变更登记之日起60日内向甲方支付转让价款12,348万元（转让总价款的
49%）。
（五）协议签署日期:2016年12月4日
（六）股权转让有关税收和费用
甲方与乙方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的依据中国法律法规规定应由其缴纳的税收和费用。
(七)违约责任：
本协议生效后，任何一方违反本协议约定的，应当全额赔偿另一方受到的损失。乙方未按照约定支付股份转让价款，应按照逾期每日万分之五向甲方支付违约金。逾期60日以上，甲方可以提起诉讼。
五、涉及本次股权转让的其他安排
本次股权转让未涉及诸如人员安置等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司根据未来发展战略规划的统筹安排，将达到进一步整合资源、优化资产结构、提升经营效率、保护全体股东特别是中小股东利益以及公司利益的目的，有利于公司持续健康、稳定发展。
本次交易后，扣除财务成本及交易手续费等费用，仍然有较好的盈利预期，将对公司财务产生积极的影响；本次交易对公司正常生产经营无不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、第八届董事会第三十五次会议决议；
2、股份转让协议;
